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有限责任公司合并流程是怎样的

2019-04-08 14:22
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导读:
有限责任公司是相对于股份有限公司的存在,对此公司法对两种模式的公司都有分别规定不同的程序要求,虽然大体是差不多的,但是有些细节方面的不同。所以接下来由找法网小编将带来有限责任公司合并流程是怎样的知识。请大家阅读并了解找法网小编为大家带来的文章。

  一、有限责任公司合并流程是怎样的

  (一)吸收合并

  吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记,解散公司应办理注销登记。

  1、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)

  (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

  (4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)

  (6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

  (7)由全体股东出具的《确认书》。

  (8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

  (9)《公司股东(发起人)名录(A:法人)》、《公司股东(发起人)名录(B:自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

  (10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)公司营业执照正副本。

  (11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

  2、合并后解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

  (2)合并各方签订的合并协议;

  (3)合并存续公司股东会同意合并的协议;

  (4)公司股东会同意合并和注销的决议;

  (5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊;

  (6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)公司公章。

  (8)其他应提交的文件。

  (二)新设合并

  新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。

   1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

  (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)

  (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

  (4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)

  2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

  (2)合并各方的合并协议。

  (3)公司股东会同意合并和注销的决议。

  (4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)

  (6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)公司公章。

  (7)其他应提交的文件。

有限责任公司合并流程是怎样的

  二、公司合并的形式规定是什么

  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  三、公司合并债权人的权利内容有哪些

  债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、异议权即清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等。

  在公司合并即债务人变更的过程中,债权人享有知悉权。合并各方公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权,各国立法对此均有规定。如日本商法规定,公司要在股东大会决议合并后法定期限内发布公告,告知债权人对合并有异议可在一定期间内提出。法国公司法规定,公司合并方案由合并各方公司在各处总机构所在省的法定公告报纸上予以公告。我国公司法第一百八十四条也规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并在30日内在报纸上至少公告3次。

  各国立法普遍采取公告的形式告知债权人,是否还应以个别通知方式告知债权人则规定不一。我国公司法规定,对已知的债权人应进行个别通知。实践中,有的人认为,发布公告是法定义务,而通知不是强制性义务,即便发出通知也多有遗漏。也有的人认为,上市公司以公告方式进行了信息披露,即可免除其个别通知债权人的义务。这些观点都是错误的。

  首先,公司法明文规定,对已知的债权人应进行个别通知,无论债权大小、路途远近。而且,合同法第八十四条规定:“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经过债权人同意。”第八十八条规定: “当事人一方经对方同意,可以将自己的权利义务一并转让给第三人。”所以,对债权人的个别通知是合并公司作为债务人的法定义务。对于已知的债权人,合并公司必须个别进行通知。对潜在的或因地址不详等原因无法通知的债权人,则应以公告方式进行告知。其次,公司法对告知债权人的方式,并未依合并公司是否为上市公司而作有区分规定。上市公司在证券法上信息披露义务的履行,不能免除其在公司合并中对债权人的通知义务。公司对章程的自我规定,也不能作为免除其法定义务的依据。

  合并公司通知和公告的内容应当包括公司合并的基本情况。债权人的异议权即可以要求公司清偿债务或提供相应的担保,异议权的效力即不清偿债务或不提供担保的,公司不得合并,异议提出的期间、方法等,以及了解公司合并详细情况的渠道。如果告知的内容不详,债权人无法确认其利益末受到损害而行使异议权,反而对合并公司不利。保护债权人程序的核心是确认债权人对公司合并的异议权。如果合并公司未履行通知和公告义务,损害债权人利益,债权人还可就其权利损害提出救济请求权。

  公司合并对许多人来说并不陌生,但是要知道的是我国的公司主要是分为股份公司以及有限公司两种,两种公司的合并方式都有所不同。以上即是有限责任公司合并流程是怎样的相关知识。这些便是找法网小编为大家带来的知识,若还其他问题需要咨询,欢迎咨询找法网。

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