公司注册资本最低限额

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　　1.甲、乙、丙于2007年4月出资设立崇德有限责任公司，注册资本为1200万元，甲出资500万元，全部为货币出资，乙以机器设备作价400万元出资，丙以知识产权作价300万元出资。2008年5月，该公司又吸收丁入股。2009年11月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨款债务，被依法宣告破产。管理人在清算中查明：乙在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为250万元，显著低于公司章程所定价额400万元;乙的个人财产权为50万元。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：(1)崇德有限责任公司的注册资本是否符合规定?并说明理由。(2)甲出资的金额是否符合规定?并说明理由。(3)对于股东乙出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任?(4)对乙出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。

　　答案：

　　(1)崇德有限责任公司的注册资本符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。该公司的注册资本为1200万元，符合规定。

　　(2)甲出资的金额符合规定。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。该公司货币资金全部由甲股东提供，甲出资500万元超过了注册资本的30%，因此是符合规定的。

　　(3)根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　(4)丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对乙出资不实的问题，如果乙的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“甲、丙”承担连带责任，丁不承担连带责任。

　　2.甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立有限责任公司，公司章程主要内容如下：(1)甲以货币28万元出资，乙、丙分别以实物14万元、19万元出资，丁以专利技术作价39万元出资。(2)乙、丙、丁三方出资均按协议作价。(3)公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼监事。公司设立后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断：丁投入的专利技术实际价值只有10万元。工商部门要求公司必须规范;公司经营一段时间后，丁决定将持有本公司的股份转让给小黄，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东;甲公司为了保证股东多分配利润，第一年暂不提取法定盈余公积。要求：根据上述资料，回答下列问题并说明理由。(1)公司设立时，拟出资的数额是否符合《公司法》的规定?(2)该公司的货币出资额是否符合规定?(3)乙、丙、丁的协议作价出资方式是否符合规定?(4)乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法?(5)公司设立后，在经营和管理过程中，有哪些方面不符合《公司法》的规定，说明理由或处理方法?[page]

　　答案：

　　(1)公司设立时，拟出资数额符合《公司法》规定。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。由于100万元的出资额高于该限额，因此是符合规定的。

　　(2)该公司的货币出资额不符合规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中甲以货币28万元出资占注册资本的28%，因此不符合规定。

　　(3)乙、丙、丁三方协议作价方式出资不符合规定。根据规定，对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此按照协议作价的方式是不符合规定的，应当采用评估作价。

　　(4)乙为公司财务负责人兼监事不合法。根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。高级管理人员中包括财务负责人。

　　(5)公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：①丁股东出资不足，应限期补足出资，其他已足额交纳出资的股东承担连带责任。②丁将持有公司的股份转让给小黄的程序不合法。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东过半数同意。题目仅仅是通知其他股东，因此是不符合规定的。③第一年不提法定盈余公积的行为违法。根据规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。

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