基金公司股东出资转让有新规
基金公司股东出资转让有新规
中国证监会发布《关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知》
北京消息 (记者 林坚)针对当前基金管理公司股东出资转让过程中出现的
一些不规范行为,为了维护基金业的健康稳定发展,保护基金持有人的合法权益
,中国证监会日前发出《关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知
》。
通知对基金管理公司股东出资转让的受让方的资格作了规定,如实收资本
不少于三亿元、经营状况良好、无不良记录以及中国证监会根据审慎监管原则
规定的其它条件。受让方拟成为第一大股东的,还应当符合以下条件：属于依
法设立的证券公司或信托投资公司、最近三年连续盈利以及中国证监会根据审
慎监管原则规定的其它条件。
通知规定,受让基金管理公司出资成为基金管理公司股东,受让方必须是实
际出资人,不得通过股权托管、秘密协议等形式受让对基金管理公司的出资。
股东转让出资,应当遵守《公司法》第三十五条关于其他股东享有优先购买权
的规定。禁止采用虚报转让价格等欺诈手段侵犯其他股东的优先购买权。
通知要求,股东与股东以外的机构签订出资转让协议后,转让双方应当将转
让情况书面通知基金管理公司董事会,并保证转让文件的内容真实、准确、完
整。基金管理公司董事会应当召集股东会对出资转让事项进行表决。转让双方
应当向股东会提交转让文件。股东会有权要求转让双方受让人进一步提供其它
相关说明。
通知规定,基金管理公司的发起人自公司成立一年内不得转让出资,公司原
有股东的新增出资、新增股东的出资一年内不得转让。中国证监会批准的特殊
情形除外。
通知还规定,对于违反法律、法规或者本通知的出资转让行为,中国证监会
将根据情节采取拒绝受理当事人从事证券或者基金业务的申请、取消相关业务
资格、禁止参与证券市场活动等措施,并依据相关法律、法规追究当事人的法
律责任。
●[新闻分析] 促进基金业健康发展
中国证监会日前发布了《关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的
通知》,这对于规范基金管理公司股东出资转让行为,促进基金业健康发展,维
护基金持有人的合法权益,无疑是及时、正确和必要的。
近一段时期,基金管理公司股东的出资转让成为市场上的热门话题,引起了
各方面的广泛关注。公司股东出资的转让是一种市场行为,合法、合规、规范
地进行,将有利于优化基金管理公司的股权结构、提升基金公司管理水平,进而
使基金持有人受益,因此,正常的基金管理公司股东的出资转让是受法律保护的
。但是,也应看到,当前基金管理公司股东出资转让过程中出现了一些不规范的
行为。例如,有的公司股东不遵守《公司法》第三十五条的规定,无视其他股东
的优先受让权,私下与他人谈判和签署出资转让协议；有的股东缺乏诚信观念,
仅以出价高低选择受让方,而不对其资格、社会信誉等情况进行严格考察,一定
程度上危及到基金管理公司和基金持有人利益；还有一些机构和个人为达到入
主基金管理公司的目的,采取秘密协议、高价收购、内外联手等手段,试图控制
基金管理公司,上述行为违反了证券市场的“三公”原则,扰乱了市场秩序。
基金管理公司管理的是“他人”资产,从国际经验来看,股东出资与其管理
的资产规模相比悬殊很大,而且公司越发展,管理的资产规模越大,这种“杠杆
效应”特征就越明显。基金管理公司的业务性质决定了“诚信、规范”是其立
业之本,公司股东、董事、经营层只有牢固树立基金持有人利益至上的经营理
念,才能得到市场的信任和肯定,求得公司的长远发展。
同时,对基金市场的监管者来说,维持公平的市场秩序,保护基金持有人的
合法权益,维护广大投资者对基金市场的信心,当是监管机关的重要任务。
从内容上看,通知首先强调了基金管理公司股东出资转让要依法进行；维
护原有股东的优先购买权；对出资受让方资格进行严格的审查；受让方必须是
实际出资人；董事对公司负有诚信义务等内容。
其次,通知进一步明确了基金管理公司股东转让出资,转让双方需提交的材
料,如通知规定,受让方应向基金管理公司董事会披露其基本情况、关联关系说
明、投资基金管理公司目的等一系列文件,以便于股东会对受让方资格进行审
查。股权转让后,基金管理公司应当向投资者披露相关信息,接受市场监督。对
于向中国证监会报送的出资转让申请文件,通知规定：除按《关于基金管理公
司重大变更事项有关问题的通知》提交材料外,还应报送转让双方向基金管理
公司董事会提交的转让文件、拟成为第一大股东的受让方就基金管理公司经营
方针、治理结构等方面的计划书等。
此外,通知体现了监管部门对基金管理公司股东出资转让行为进行审慎性
监管的指导思想。
可以看出,通知的出台进一步明确了基金管理公司股东出资转让的程序,为
防范出资转让过程中的不规范行为提供了制度保障,是保护基金持有人的合法
权益、增强投资者信心、维护市场秩序的有力举措。相信随着证券市场诚信体
系的建立,随着基金管理公司股权结构的优化,治理结构和内部控制的不断完善
,公司核心竞争能力的不断增强,年轻的中国基金业定会朝着健康、规范的方向
发展。(记者 林坚)
