股东资格如何确认

股东资格确认

某区人民法院，于2000年审理了一起杨某诉骆某等确认股东资格案件。基本案情如下：
原告杨某于1998年和骆某等三被告成立了大树食品有限公司。公司注册资本50万元，在缴纳公司注册资本时各方产生了纠纷。原告诉称三被告没有履行股东的出资义务，他们的出资实际都是原告垫付的，而并非三被告的真实出资，因此请求法院判决三被告不能成为公司的股东。
三被告辩称他们都已按公司章程履行了出资义务，有验资证明为证，并经工商登记机关注册成立了公司，理应成为公司的合法股东，原告没有权利剥夺自己的股东资格。本案中，双方争议的焦点就是股东资格的认定条件，即具备了怎样的条件就合法地、毋庸置疑地成为了公司的股东。
法院判决认为：原告和三被告出于真实的意思表示签订了公司章程，符合有关法律的规定，是有效的协议，对各出资人都有约束力。四人以该章程到工商登记机关领取了有限公司执照，会计师事务所对50万元的出资进行了验资，符合法律规定。
因此，对原告的请求不予支持。至于原告所称的垫资行为，并不影响公司股东资格的认定，这是另外的法律关系，原告可以另行起诉以维护自己的权利。
以上案例提示我们，对于公司股东资格认定的风险可以从以下三个方面进行防范：
1、姓名或名称是否记载于公司章程中。公司法第25条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项……（四）股东的姓名或者名称……”这表明，一旦投资人的姓名或者名称被记载于公司章程中，则该姓名或者名称所代表的人或者公司、企事业单位、社会组织就应该是公司的股东。如果要否认公司章程记载的正确性，公司或者利害关系人须向公司登记机关提出变更登记的申请和理由，或者向人民法院提起诉讼。
2、是否有工商部门的登记。工商注册登记其内容因其公示而具有公信力。虽然公司成立登记本质上属于证权性登记，不具有创设股东资格的效力，但其客观上又产生了设权性的效果，即具有对善意第三人宣示股东资格的功能。这虽是一个形式要件，但相比公司章程而言，工商部门的登记更具有公信力。
3、股东是否出资，是否有验资机构的验资证明。公司法第29条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。出资证明只是一个物权凭证，并不具有创设性的作用，但所有的股东都必须具备合法验资机构的验资证明，这是股东资格确认风险防范的一项必要措施。