安徽国通高新管业股份有限公司章程

　　目 录

　　第一章 总则

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第二节 股份增减和回购

　　第三节 股份转让

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第二节 股东大会

　　第三节 股东大会提案

　　第四节 股东大会召开

　　第五节 股东大会决议

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第二节 独立董事

　　第三节 董事会

　　第四节 董事会秘书

　　第六章 总经理

　　第七章 监事会

　　第一节 监事

　　第二节 监事会

　　第三节 监事会决议

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第二节 内部审计

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第九章 通知和公告

　　第一节 通知

　　第二节 公告

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一节 合并或分立

　　第二节 解散和清算

　　第十一章 修改章程

　　第十二章 附则

　　第一章 总则

　　第一条 为维护安徽国通高新管业股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司于2000 年经安徽省人民政府皖府股字[2000] 第57 号文批准，由巢湖市 第一塑料厂、安徽国风集团有限公司、合肥天安经济发展有限责任公司、北京风尚广告艺术中心、北京中西网电子商务有限责任公司、合肥长发实业有限公司共同发起，采取发起设立方式组建的股份有限公司。

　　第三条 公司于2003 年11 月20 日经中国证券监督管理委员会[2003]138 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股。公司社会公众股于2004 年2 月19 日在上海证券交易所上市。

　　第四条 公司注册名称：安徽国通高新管业股份有限公司

　　公司英文名称： ANHUI GUOTONG HI-TECH PIPES INDUSTRYCO.,LTD.

　　第五条 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园

　　邮政编码：230001

　　第六条 公司注册资本为人民币7000 万元。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司经营宗旨：本着经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学管理方法，生产出在质量价格等方面具有国际竞争能力的产品，使投资各方获得满意经济效益。

　　第十三条 公司经营范围：大口径UPVC 管、PE 管等各种塑料管材、管件生产、销售;技术研究和开发。

　　第三章 股 份

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条 公司的股票由中国登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为4000 股，其中向发起人巢湖市 第一塑料厂发行1095.2 万股，占公司可发行普通股总数的27.38%，安徽国风集团有限公司发行1052.4 万股，占公司可发行普通股总数的26.31%，合肥天安经济发展有限责任公司发行560 万股，占公司可发行普通股总数的14%，北京风尚广告艺术中心发行492.4 万股，占公司可发行普通股总数的12.31%，北京中西网电子商务有限公司发行400 万股，占公司可发行普通股总数的10%，合肥长发实业有限公司发行400 万股，占公司可发行普通股总数的10%。

　　第二十条 公司的现有股本结构为：普通股7000 万股，其中发起人持有4000 万股，其他股东持有3000 万股股。

　　第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)向社会公众发行股份;

　　(二)向现有股东配售股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票;

　　(一)为减少公司资本而注销股份;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

　　(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

　　(二)通过公开交易方式购回;

　　(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。[page]

　　第三节 股份转让

　　第二十七条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股 东

　　第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

　　第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十五条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派代理人参加股东会议;

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、缴付成本费用后得到公司章程;

　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料;

　　(2)股东大会会议记录;

　　(3)中期报告和年度报告;

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

　　(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

　　(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节 股东大会

　　第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

　　(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　前述 第 (三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

　　第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。[page]

　　第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

　　第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行公司债券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)董事会和监事会成员的任免;

　　(七)变更募股资金投向;

　　(八)需股东大会审议的关联交易;

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

　　(十)变更会计师事务所。

　　第四十九条 股东大会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限;

　　(二)提交会议审议的事项;

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第五十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

　　第五十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　第五十二条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　第五十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

　　(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照 第六十九条的规定，出具法律意见;

　　(三)召开程序应当符合本章的规定。

　　第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照 第六十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

　　第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　第三节 股东大会提案

　　第五十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　第六十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

　　(二)有明确议题和具体决议事项;

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。14

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　第六十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。[page]

　　第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

　　第六十六条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

　　会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

　　第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额5%以上的股东有权联合提名董事候选人。

　　第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额5%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第四节 股东大会召开

　　第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

　　第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程;

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第七十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：