股份制试点企业国有股权管理的实施意见

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　　国家国有资产管理局关于印发

　　《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》的通知

　　(1994年3月L1日　国资企发[1994]9号)

　　国务院各部委、各直属机构、各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理

　　局(办公室、处)：

　　近年来，国有企业股份制试点工作已在很大范围内铺开，各地、各部门在试点企业国有股权管理方面积累了很多经验，同时也遇到了不少问题。根据各地、各部门的要求，我们在调查研究的基础上，制订了《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》(以下简称《实施意见》)，经过征求国务院有关部委、中国证监会、部分地方国有资产管理部门及股份制试点企业的意见，并提交1993年9月在镇江召开的“全国股份制试点企业国有资产管理工作座谈会”和1994年1月在沈阳召开的“股份制企业国有股权管理座谈会”讨论，前后进行了若干次修改。

　　《实施意见》对必须解决而又能够解决的问题作出了政策规定;对条件尚未熟、一时难以解决的疑难问题，也提出了临时性对策，以便在实践中经过探索加以逐步解决。

　　现将《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》发给你们，请在股份制试点工作中参照执行。执行过程中有何问题、有何建议，望及时报告我局。

　　附件：股份制试点企业国有股权管理的实施意见

　　股份制试点企业国有股权管理的实施意见

　　一、国有股权管理的范围、原则和主管机关

　　(一)适用范围

　　本实施意见所说国有股权管理是指股份有限公司设立和存续期间的国有股权管理，特别是国有企业整体改组为股份有限公司时的国家股权管理。其基本原则适用于有限责任公司。

　　(二)应当遵循的原则

　　在国家法律、法规的范围内，正确界定和行使国有股权，保障国有资产(国有资本，下同)正当权益不受侵犯，保证股份制企业中国家股与其他股同股、同权、同利，促进企业转换经营机制，确立现代企业制度，运用法人财产权利自主经营，增加资本收益与资本积累。

　　(三)主管机关和审批权限

　　国有股权管理的专职机构是各级国有资产管理部门。

　　国有股权管理事项，按照产权管理关系，中央国有企业(含子企业)由国家国有资产管理局负责审批。地方国有企业由同级或上级国有资产管理部门负责审批，审批权限和程序由省级国有资产管理部门决定或报同级人民政府审定;其中，上市公司地方国有股权管理的审批文件由省级国有资产管理部门出具，报国家国有资产管理局备案;列入国家级试点和直接在境外发行股票并上市交易的地方国有企业，国有股权管理事项由省级国有资产管理部门报国家国有资产管理局复审。

　　二、股份制试点企业设立时的国有股权管理

　　(一)内容

　　1.参与选择进行股份制试点的企业，会同其他部门共同决定试点范转、顺序和重点。选择的股份制试点企业应符合国家产业政策和国家关于股份制试点的规定，经营业绩较好，盈利能力较强，有一定管理水平，拟筹集的资金有明确投向和良好的收益前景。具有超常利润水平和垄断收益能力的国有企业一般不应列入股份制试点，以免稀释国有股权。但共中亟待转换经营机制，急需以股本方式筹集资的的国有企业，也可以列入股份制试点。

　　2.参与审定国有企业进入股份制改组的资产范围。

　　3.界定产权。企业进行股份制改组须先进行产权界定。产权界定的基本原则是“谁投资，谁所有”。凡国家直接投资形成的产权，不论企业工商登记时注册为何种所有制或享受何种政策，均应界定为国有。通过产权界定，明确企业产权归属及产权投资主体、产权管理主体，包括国有与非国有，中央与地方，不同部门、不同地方、不同企业之间的产权关系等。产权关系复杂，一时难以界定的，不宜进行股份制改组。

　　4.管理资产评估。国有企业进行股份制改组应依照规定进行资产评估，由企业主管部门向国有资产管理部门提出立项和确认申请。国有资产管理部门依照规定审批立项和审核确认。

　　对非国有投资主体以非货币形态的有形或无形资产投入由国有企业改组设立的股份制企业，或国有与非国有投资主体共同以非货币形态的有形或无形资产出资新设成立股份制企业的，国有资产管理部门也要核验各方投资价值评定的公正性。

　　5.参与审批企业股份制改组的总体方案。对企业股份制改组前后的净资产收益率和国有资本利润率进行比较分析。股份制改组后的国有资本利润率应高于改组前的资本利润率(净资产收益率)。

　　6.审定股权设置、国家股比例，参与审定股权结构。

　　7.审批净资产折股方案与预计发行价格。

　　8.审定国有股权持股单位。股份制试点企业的国家股由政府授权国有资产管理部门或其他部分和机构持有并行使相应的股权。如国家持股单位不明确，应由国有资产管理部门和有关部门提出方案报同级人民政府决定。

　　国有法人股应由作为投资母体的国有企、事业单位持有并行使相应的股权。

　　9.办理产权登记。经核定有国家股的股份制企业应根据国有资产管理部门的有关规定，申请办理产权登记，经同级国有资产管理部门核准后，作为工商行政管理部门注册登记的必备文件。

　　(二)程序

　　1.经批准进行股份制试点的企业，应报送或抄报试点总体方案，由国有资产管理部门与有关部门共同审定。需要进行资产重组的股份制试点企业，应在总体方案中或单独提出资产重组方案，报有关部门和国有资产管理部门审定。重组方案应说明资产(及负债)分割办法(包括进入股份制改组的资产项目、数额和不进入股份制改组即分离部分的资产项目、数额);重组前后的企业组织结构图;重组后各独立企业(单位)之间的关系;按重组方案编制的资产负债表;人员分流情况;股份公司与分离部分的产权关系、经济关系及各自的产权管理主体;分离部分收支情况及管理办法等。进入股份公司的净资产产权关系不清或有多个投资主体的，由企业或当事人双方提出产权界定的初步意见，附送有关材料，经有关部门审核并提出意见，报国有资产管理部门界定产权归属，并由国有资产管理部门以书面形式出具产权界定的确认文件，投资主体单一且产权关系清楚的，可在批复国有股权管理时一并予以明确。

　　2.已批准进行股份制试点的企业，按照国家关于国有资产评估的有关规定向国有资产管理部门申办资产评估立项。批准后，企业委托有资格的评估机构对进入股份制改组范围的资产(根据企业需要，也可对全部资产)进行评估;上市公司必须委托经国家国有资产管理局和中国证监会认可的具备证券从业资格的评估机构进行资产评估。其后，由国有资产管理部门确认评估结果并下达通知书。[page]

　　3.经过资产评估并确认的股份制试点企业，由有关方面向国有资产管理部门提出关于国有股权管理的报告。报告应包括以下内容：改组企业名称;拟成立股份公司名称;批准进行股份制改组的审批机关;资产重组方案;产权界定意见;资产评估确认结果;股权设置;股权结构;折股方案;拟发行股票的数量及价格;预计发行市盈率;国有股权持有单位;资产重组后被分离部分的产权归属、经营方式和管理体制及与股份公司的产权关系和经济关系等。

　　在报送关于国有股权管理的报告之前应附送下列文件：

　　--------企业申请进行股份制改组的报告;

　　--------有关部门同意进行股份制试点的报告;

　　--------审批机关批准进行股份制试点的文件;

　　--------可行性研究报告;

　　--------股份公司章程;

　　--------发起人协议;

　　--------公司律师出具的关于资产重组等股权管理问题的法律意见;

　　--------咨询机构出具的股份制改组咨询报告(适用于聘请咨询机构的试点企业);

　　--------资产评估确认通知书及有关材料;

　　--------经注册会计师审核的改组后股份制企业效益预测结果;

　　--------咨询、中介机构名单;

　　--------国有资产管理部门认为有必要报送的其他材料。

　　国有资产管理部门收到关于国有股权管理的报告后，应尽快提出同意、否定或修改的意见;审核通过后正式行文批复。批复文件应包括资产重组、股权设置、股权结构、折股方案、溢价发行方案、国有股待股单位、重组后分离部分的产权管理主体及其与股份公司的产权关系等内容。

　　如试点企业为上市公司，国有资产管理部门应对批复内容负保密责任。

　　国有资产管理部门出具的关于国有股权管理的文件应作为审批设立股份公司的必备文件。

　　三、股份制试点企业设立后的国有股权管理

　　(一)建立股份公司国家股档案，包括国家股数额占总股本的比例，年度国家股股利收缴情况，国家股权变动情况等，对国家股股权及其收益实施动态管理。

　　(二)行使或委托行使国家股权。按照同级人民政府规定，国有资产管理部门须正确行使股份制企业的国家股权，维护国家股东的正当权益，促进股份制企业的发展。国家股权由其他部门行使和持有的，应由国有资产管理部门办理委托手续，委托方与被委托方订立委托协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权力和责任;国有资产管理部门应从整体出发，考核、监督国家股持

　　股单位正确行使国家股权，维护国家股东的正当权益。国家股持股单位行为不当、决策失误造成国家股东权益遭受损失的，应追究其责任。

　　(三)收取国家股股利。经股东会批准分配现金股利的，国有资产管理部门要及时按有关规定收缴国家股应分得的股利。有条件的地方，收缴的国家股利可设专户管理。国家股持股单位不得放弃国家股的收益权。国家股利不得单方面直接留归企业，不得由企业无偿占用。公司采用送红股方式分配的，国家股应与其他股享有同等权利。

　　(四)国家股股权的增购、转让及转让收入的管理。增购国家股股权须报国有资产管理部门备案。转让国家股股权须遵从国家有关转让国家股的规定和有关股票交易的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收人的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排，经国有资产管理部门及有关部门审批同意，或报同级人民政府(必要时报上级人民*?*)批准。在有关国家股转让的正式规定发布之前，转让上市公司国家股须由省级人民政府或中央主管部门审核并报财政部、国家国有资产管理局、国务院证券委批准或转报国务院批准。批准后，持股单位可通过上市转让、协议转让等方式转让部分国家股股权。国有资产管理部门以外的持股单位，在转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额，转让收入的使用计划和实施结果。转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。国家股可以转让给法人，也可以转让给自然人，还可以转让给外商或境外投资者。

　　公众股份公司股东大会审议发行新股，送配股事宜，国家股东代表或代理人应根据国家股东的利益行事。公司确需追加股本投资，国家股东有必要、有能力购买配股的，可赞成以适当价格向原有股东等比例发行新股(配股)。国家股东无力购买配股且国家股比不宜降低的，国家股东应采用适当方式阻止配股，并力争以向社会发行新股或非股本方式筹资、融资。

　　国家股东无力阻止配股或国家股比降低无害于国家利益的，国家股配股权应有偿转让，不能未经批准自动放弃。有关事项的审批程序由省级以上国有资产管理部门制订或报请同级人民政府决定。

　　国家股转让收入(包括配股权转让收入)可用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购人其他股权，也可用于国有资产经营性投资。经同级人民政府批准，国家股转让收入可由国有资产管理部门或持股单位按国家规定安排使用(持股单位为无权代表国家投资的部门或机构及国家另有规定的除外)。必要时，政府可集中转让收入安排使用，设立以振兴国有企业或调整投资结构等为目标的基金，或者授权有关部门使用。地方管理的国家股，其转让收入的使用由地方人民政府决定，国家另有规定的从其规定。

　　由于增购、转让使国家股权发生变动，国有资产管理部门应记录在案。

　　(五)国有企业拥有的股权的行使可参照上述内容，具体办法另行规定。

　　四、关于国有股权管理的若干具体问题

　　(一)关于“国家股”与“法人股”的定义

　　“国家股”是指有权代表国家投资的政府部门或机构，向股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，即国家拥有的股份，简称“国家股”。

　　“法人股”是指具有法人资格的企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，即法人拥有的股份，简称“法人股”。

　　国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份是“法人股”，股权归该国有企业拥有。就这类法人股的持股单位系国有性质而言，亦可进一步将其称之为“国有法人股”。

　　归国家拥有和归国有企业拥有的股份统称为“国有股”。

　　区分“国家股”和“法人股”，是国有企业进行股份制改组时明确产权归属和产权管理主体的需要，是国有股权管理的内部事务，其差别在于持股单位的性质和股权管理方式不同。对于证券交易与证券市场管理而言，国家股、法人股与其他类别股应当享有同等权力，从长远看其间没有差别，无须加以区分。[page]

　　(二)关于资产重组。

　　所谓“重组”是指现有企业进行股份制改组，将企业部分资产连同负债实行分离，设立两个以上有产权关系或相互独立、没有产权关系的企业法人。如果企业现有各项资产对改组后的股份制企业正常生产经营必不可少，企业作为一个整体难于分离，强行分离后股份公司成本将大幅度上升，并引发一系列问题，不实行分离企业经济指标仍可达到发行上市要求，则不必强行分离，而应以企业全部资产整体改组为股份制企业。如果实行分离有利于发展专业化分工和社会化服务，被分离部分一定时期内可以做到独立经营、自负盈亏，则可以考虑分离，实行企业分立。分立后必须明确独立于股份制企业之外的经济实体的产权归属、产权管理主体和管理体制，明确其与股份制企业的产权关系和经济关系。一般情况下，分立后被分离的非股份制经济实体仍为国有企业，该国有企业与股份制企业没有产权关系，只有经济(服务)关系。

　　由于某些原因必须实行企业分立(分离)，被分离部分又确为股份制企业正常生产经营所必不可少，可试行将其以租赁或有偿委托管理等方式(在一定时期内)交股份制企业使用，但须明确其产权归属和主管单位，明确出租方、委托方，并订立合同，规定占用期限和占用条件。涉及分立后非股份制企业部分资产的，应由该企业决定出租或委托事宜;涉及分立后非股份制企业全部资产的，应由该企业产权主管单位决定出租或委托事宜。被分离部分的产权主管单位，应积极创造条件，促其发展成独立于股份公司的实体企业。

　　(三)关于股权设置

　　股权设置应当区分改组设立和新设成立两种不同情况。

　　1.国有企业改组为股份制企业时的股权设置：

　　(1)国家直接投资设立的国有企业以其全部资产整体改组为股份制企业，原企业法人单位应予撤销，原企业的国家净资产(国家资本金及其对应的所有者权益，下同)折成的股份设置为国家股。

　　(2)国家直接投资设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)整体改组为股份制企业，未进入股份公司的部分只限于少量与生产经营活动无关的生活、服务性资产(如幼儿园、医院)，原企业法人单位应予撤销，原企业进入股份制改组范围的国家净资产折成的股份设置为国家股，未进入股份制改组范围的部分则应按照本意见第四部分第(二)条所述办法实行分立，独立经营，或者以租赁、托管等方式暂交股份制企业有偿使用。必要时，作为一种过渡性办法，可保留原企业法人单位，并由国有资产管理部门，或经国有资产管理部门核准后，委托原法人单位在一定时期内，依预定条件代行股份公司国家股权管理职能或持有股权。此时，委托方和被委托方均应积极创造条件，促进未进入股份公司的部分发展成独立经营的实体企业，原企业法人单位逐步消亡或改变实体地位，股份公司国家股权最终转归政府授权的部门或机构直接待有。

　　(3)国家直接投资设立的国有企业，根据生产经营的需要，只将原企业的部分生产经营性资产(连同部分负债)整体改组为股份制企业，未进入股份公司的部分包括有相当数量生产经营性资产，股权设置可按下述两种方式之一确实：其一，撤销原企业法人单位，原企业进入股份制改组范围的国家净资产形成的股份设置为国家股，未进入股份制改组范围的部分按照本意见第四部分第(二)条所述办法与股份公司实行分立，独立经营，两者之间无产权关系;其二，保留原企业法人单位，原企业进入股份制改组范围的净资产折成的股份设置为法人股，归原企业法人单位持有并行使股权，未进入股份制改组范围的部分，其产权归原企业法人单位持有，可以成为原企业的组成部分或原企业的下属子企业。

　　(4)资本金属于独立于该企业的其他国有企、事业单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)，以其全部或部分资产整体改组为股份制企业，该企业进入股份制改组范围的净资产折成的股份设置为法人股。

　　2.新设成立股份制企业时的股权设置：

　　(1)有权代表国家投资的政府部门或机构直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份设置为国家股。

　　(2)国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份设置为法人股。

　　决定股权设置时应按照上述原则列明“国家股”或“法人股”，不得笼统地设置为“国有股”。

　　(四)关于股权结构

　　对于特定行业和特定企业以及在本地区经济中占有举足轻重地位的企业，要保证国家股(或国有法人股，该国有法人单位应为纯国有企业或国家独资公司)的控股地位。所谓特定行业暂按《股份制企业试点办法》中有关规定办理，具体产业政策和控股要求待国家有关部门明确后，按新的政策规定执行。

　　对于股份有限公司即公众股份公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50;相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。对于有限责任公司，国家控股一般指绝对控股。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，一般不将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。

　　(五)关于净资产折股与预定发行价格

　　净资产折股方案与预定发行价格应根据资产评估确认结果，企业效益预测情况，与证券商初步商定的预计发行市盈率，企业筹资需要，国家控股要求与合理的股权结构，批准的发行额度等因素确定。

　　在股权比例已经预先大体确定的情况下，发行额度与折股股本额为正相关关系，相互牵动，等比例同增同减。预定发行价格取决于预计的发行市盈率和效益预测。正常条件下，发行市盈率不应过低。

　　一般情况下，应以评估后确认且调帐后的企业帐面净资产折为国有股东的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑。净资产未全部折股的差额部分应计人资本公积金，不得转为负债。

　　审核原国有股东的股东权益是否得到保障，原国有企业净资产价值是否得到充分体现，折股方案、股权比例及(溢价)发行方案是否妥当，可采用下列方法之一计算或用一种以上方法相互校核。[page]

　　1.股票溢价倍率(新股发行价格与股票面值之比)至少应高于折股倍数(净资产评估确认值与所折股本额之比)。

　　2.原国有股东股份的当量市场价值(用新股东总出资额除以新股东所取得的合计股权比例或者用预计发行市盈率乘以预计税后利润分别计算出全部股份的市场价值，再乘以原国有股东的股权比例)至少应高于净资产评佑确认值。

　　3.原国有股东股权比例与新股东合计股权比例之比至少应高于净资产评估确认值与新股东总出资额之比。

　　以上所说溢价倍率、国有股当量市值和原国有股与新股之比在可能的情况下和合理的范围内应争取较高值。

　　定向募集公司转为社会募集公司时，不得将国有股本作单方面调低处理。

　　(六)关于国家股股权的持股单位和行使方式

　　经同级人民政府批准，国家股股权可以由国有资产管理部门直接待有，也可以委托有权代表国家投资的部门和机构及政府授权的其他单位持有，包括对原国有企业行使产权管理职能的监管部门、政府直接设立和指定的投资公司、控股公司、国有资产经营公司等。持股单位即为股东单位。国家股股票或出资证明书记名为该股东单位或机构名称并登录于公司股东名册，不得另立户名或以任何代表人个人姓名记名。国家股票或出资证明书由该单位或机构持有和保存。经同级人民政府决定，国有资产管理部门不直接待股的，应由其与被委托的国家股持股单位(部门或机构)订立委托责任书。

　　国家股股东单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东会，审议和表决股东会议程上的事项。国家股东单位通过出席股东会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议，并依持股比例参加表决或投票。国家股股东单位一般不宜委派股份公司董事长、总经理或公司其他领导成员为出席股东会的国家股东代理人。受国家股股东单位委派出席股东会的代表人或代理人，应按股东单位的利益和意志行事。任何自然人不得以个人名义行使国家股股权。明确为某一持股单位持有的国家股股权，不得分割为若干部分分别委托不同机构或个人行使。

　　除此之外，一般情况下，在股份公司内部不必设置“国家股权代表”的职务。

　　未征得其他股东同意，国家股股东单位不得直接指定任何人担任公司董事，不得要求任何董事只代表国家股东的利益行事或事先单方面向国家股东单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。公司全体当选董事，不论是否由国家股股东单位提名，均应代表全体股东(包括国家股东)的利益，对全体股东(包括国家股东)负责。

　　少数股份有限公司确有必要，经创立会议或股东会议议决并在公司章程中载明，可特别允许国家股股东单位直接向董事会派出一名或数名董事，不经股东会选举直接任职，这种由国家股东直接委派的董事(即“直派董事”)既要代表国家股东的利益，也要考虑全体股东的利益。

　　股东人数较少的有限责任公司，经股东会议议决并在公司章程中载明，可以由各股东包括国家股股东单位按照一定比例分别直接提名或直接委派董事组成董事会。

　　国家独资公司由股东单位直接委派董事，直接指定董事长、副董事长。

　　(七)关于国有土地使用权

　　股份制企业应依照国家有关国有土地管理的规定履行法定手续取得国有土地使用权。土地使用权可以直接计入企业总资产(国有企业整体改组为股份公司时)或作价投资入股(新设立股份公司时)，也可以由土地使用权持有单位向股份公司出租或有偿转让。国有企业整体改组为股份制企业时，若土地使用权与其他由企业占用的各项实际资产一并列入股份制改组范围，则应依照有关规定对土地使用权进行评估和确认，并计入进行股份制改组的总资产额。总资产扣减负债后计算出净资产额，作为国家股或国有法人股股本的折股依据。此时，土地使用权价值直接计入企业总资产额，间接反映于企业净资产额。新设立股份制企业，有权代表国家投资的部门或机构可将土地使用权与其他资产一并作价入股。

　　股份有限公司国有股权管理暂行办法

　　(1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委发布)

　　第一章总则

　　第一条为贯彻《公司法》，规范股份有限公司(以下简称“股份公司”)国有股权管理，维护国有资产权益，制定本办法。

　　第二条组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。

　　国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程度取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。

　　国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。

　　国家股和国有法人股统称为国家股权。

　　第三条股份公司国有股权管理应遵循以下原则：

　　一、贯彻以公有制为主体的方针，保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位。

　　二、坚持政企职责分开，维护国有资产权益，依法落实股份公司法人财产权。

　　三、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提高国有资产运营效益。

　　四、保障国有股权益，做到与其他股权同股、同权，同利。

　　第四条国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。

　　第二章股份公司设立时国有股权的界定

　　第五条国有企业改建为股份公司时，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进行重组。

　　企业资产重组必须有利于企业自身发展，有利于提高企业盈利能力和水平，有利于发展专业化分工和社会化服务，资产重组中对原企业实行分立的，必须明确分立后独立于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制，明确其与股份公司的产权关系和经济关系。

　　第六条设立股份公司，必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定，委托有资格的评估机构进行资产评估。

　　第七条国有企业改建为股份公司，要按国家有关规定进行产权界定。

　　第八条股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和新建设立两种不同情况。

　　一、国有企业改建为股份公司的股权界定：

　　1.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。[page]

　　2.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产，下同)累计高于原国有企业净资50(含50)，或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股价界定国家股;进入股份公司的净资产低于50(不含50)，其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。

　　3.国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的投份界定为国有法人股。

　　二、新建设立股份公司的股权界定：

　　1.国家授权投资的机构或部门直接向新投成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。

　　2.国有企业《行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

　　第九条按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国有法人股。

　　第十条国有企业(指单一投资主体的企业)改组设立股份公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设;其股权要按本《办法》确定的国有股持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。

　　第十一条国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司公司)的控股地位。

　　国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股比例占50以上(不含50);相对控股是指国有股权持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。

　　计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。

　　第十二条国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65。股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净额产)转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产

　　第十三条国有企业改建为股份公司必须明确国家股或国有法人股持股单位。

　　第十四条资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。国有资产管理部门的批复是审批设立股份公司的必备文件。国有股权管理方案的申请，凡需国务院授权部门审批设立公司的，报国家国有资产管理局审批;凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的，报省人民政府国有资产管理部门审批。

　　第十五条国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案，包括国家股持股单位名称、国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况，对国家股股权及收益实施动态管理。

　　第三章国有股持股单位和股权行使方式

　　第十六条国家股权应由国家授权投资的机构持有，在国家授权投资的机构未明确前，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部代政府委托其他机构或部门持有。

　　国家股权委托持有的，国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续，订立委托协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。

　　国家授权股资的机构持有国家股权的，国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。

　　国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。

　　第十七条国有股持单位须依法行使股权公司的国有股权，维护国有股的权益，对国有股权益的安全完整负责。

　　第十八条国有股持股单位必须妥善保管股票或其他投权凭证。

　　第十九条国有股持股单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东大会，审议和表决股东大会议程上的事项。国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议，并依持股比例参加投票、表决。

　　第二十条受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人，应按持股单位的利益和意志行使股东权利。

　　第二十一条国有股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东，并以个人名义行使国有股股权。

　　第二十二条明确为某一持股单位持有的国有股股权利，不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。

　　第二十三条非法经定程序，国有股持股单位不得直接指定任何人担任公司董事，也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持肌单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。

　　公司的全体当选董事，不论是否由国家股持股单位提名，均应代表全体股东的利益，对全体股东负责。

　　国有股股权行使管理办法另行制定

　　第四章国有股股权的收入、增购、转让及转让收入的管理

　　第二十四条经股东大会决议采取分配现金股利方式的，国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利，不得以任何方式放弃国有股的收益权。

　　第二十五条国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。

　　国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财务通则》有关规定核算。

　　第二十六条国有股持股单位不得将国有股应分得的股利单方面留归股份公司使用。

　　第二十七条国有股持股单位在股东大会决定送配股等事宜时，须从维护国有股利益出发，不得盲目赞成配股或放弃配股权;不得同意国有股权分派现金股利而其他股权分派等值红股及其它规范、不公正的分配方案。

　　国有股持股单位不得以任何理由、任何方式同意单方面缩小国有股权比例。

　　第二十八条国有股持股单位可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。完成增购股份并增加国家股权后，须报国有资产管理部门备案。[page]

　　第二十九条国有股权可以依法转让。

　　国家股权转让应符合以下规定：

　　一、转止国家股权应以调整投资结构为主要目的。

　　二、转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。

　　三、转止国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批;向境外转让国有股权的(包括配股权转让)报国家国有资产管理局审批;国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。

　　四、非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。国有股权转让的具体办法另行制定。

　　第三十条国家股配股权转让须遵从证券监管的有关规定。

　　第三十一条国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入，用于购买由国家控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。

　　第三十二条股份公司破产或终止清算后，国有股持股单位应按股权比例收回剩余资产。

　　第五章监督和制裁

　　第三十三条国有资产管理部门应考核、监督国家股持股单位正确行使权利和履行义务，维护国家股的权益。

　　第三十四条国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查，被检查单位不得弄虚作假或以任何方式拒绝和逃避。

　　第三十五条国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》，导致国有资产权益受到侵豁的单位和人员给予经济、行政的处分，包括终止授权或解除其被委托行使国家股股驻的资格。对触犯刑律的责任人，由司法机关依法追究其刑事责任。

　　第三十六条国有资产管理部门及授权机构的工作人员，利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成国有资产权益损失的，国有资产管理部门或其授权机构应对有关责任人员给予经济、行政的处分;触犯刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。

　　第六章附则

　　第三十七条本《办法》原则适用于有限责任公司。

　　第三十八条本《办法》发布后，《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》同时废止。其他有关规定与本《办法》的规定不符的，以本《办法》为准执行。

　　第三十九条各地可根据本《办法》制订具体操作规定，报国家国有资产管理局和国家体改委备案。

　　第四十条本《办法》由国家国有资产管理局负责解释。

　　第四十一条本办法自发布之日起施行。

　　(国家国有资产管理局、国家体改委1994年11月3日发布。)