公司清算要了解什么问题？

　　1、公司清算的法律特征

　　（1）清算是在公司解散以后进行的。并非所有的公司解散都要履行清算程序。公司合并分立而导致公司解散的，就不需要进行清算。

　　（2）清算的直接目的是了结公司现存的各种法律关系，保护股东和债权人的合法权益；

　　（3）清算的内容是对公司的财产、债权债务进行的清理、处分；

　　（4）清算是由公司的清算组进行的活动，其他人员的活动不产生清算的效力，清算必须严格按照法定程序进行。

　　2、关于清算组的若干规定

　　（1）184条规定，有限责任公司的清算组由股东组成；但公司解散后，如果没有在15天以内成立清算组，债权人可以申请法院从股东中指定有关人员组成清算组。

　　（2）清算组的职权

　　A、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

　　B、通知公告债权人；

　　C、处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　D、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　E、清理债权债务；

　　F、处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　G、代表公司参与民事诉讼活动。

　　3、公司清算的法定程序

　　（1）组成清算机构。第184条规定，公司发生合并分立以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算；有限公司清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算；人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组织进行清算。

　　（2）接管和清理公司财产。清理财产，编制资产负债表和财产清单。

　　（3）通知并公告债权人。第186条规定，成立之日10日内通知，并于60日内在报纸上公告。债权人接到通知30内未接到通知的自公告之日起45日内申报债权。清算组对债权登记。

　　（4）了结业务，收取债权和清理债务。

　　（5）分配剩余财产。187条第2款公司财产按规定清偿后的剩余财产，由清算组分配给股东。

　　（6）清算终止。公司具备破产原因，按照188条的规定，清算组应当依法向法院申请宣告破产；在经过债务清偿和剩余财产分配后，清算即告终结。根据第189条规定，制作清算报告，报股东会或法院确认，并报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　4、公司清算中的债权申报

　　第一，关于公司清算通知和公告的问题。有关公司清算通知和公告的问题主要表现为清算委员会故意不通知相关债权人，或因为疏忽而没有通知相关债权人，或者虽然通知或公告但由于邮寄的原因或者因公告送达方式的局限性而没有送达相关债权人，最终导致债权人无法知道债权申报，或虽然知道但已经超过申报期限。很明显，这不利于保护公司债权人的利益。但公司法并没有关于公司清算在通知和公告送达方面的强制性规定。为此，有关公司清算的公告、通知在形式和方法上应当有必要的要求；同时，还应当规定因清算委员会的过错而导致债权人无法申报债权并遭受损失的，清算委员会及其成员应当承担的相关责任。

　　第二，关于债权人超过债权申报期限进行申报是否有效的问题。公司法对此也没有明文规定。实践中是否可以这样处理：由于债权人自身的过错而逾期申报债权的，如果清算已经完成，应当免除清算公司或其股东的责任；如果清算仍在进行的，应当依法确认其债权申报。由于清算委员会的过错而导致债权人逾期申报债权的，清算委员会应当依法确认其债权申报；公司已经清算完毕的，债权人应当有权向公司股东主张权利。

　　第三，关于清算委员会的相关责任问题。保证清算委员会正确行使权利或防止清算委员会滥用权利是维护公司股东和公司债权人的重要保障。由于清算委员会毕竟代表公司或公司股东的利益，而公司债权人也没有必要的手段知悉公司清算的过程，更不可能对公司清算进行必要监督。因此，在清算过程中，经常出现清算委员会故意或过失损害公司债权人利益的行为，然而几乎没有清算委员会或其成员因其过错行为而承担相关责任的先例。对于清算委员会的过错行为应承担的责任，相关法律法规缺乏相应规定。为此，有必要建立追究清算委员会或其成员相关责任的程序和制度。

　　5、人民法院在清算中的地位与作用问题

　　公司法赋予人民法院组织人员成立清算组并进行清算的职能，明显打破了以往法院不能受理清算案件（破产清算不在本文讨论之列）的拘束。但是人民法院在组织清算过程中，到底具有什么样的职能并不明确。根据公司法现有条文的规定，法院的职能仅限于组织清算委员会的成立、确认清算方案以及确认清算报告。除此之外，法院是否还有其他职能，例如，是否有权对有关事项进行裁决，是否有权直接参与或指导清算，是否有权进行更正甚至否定清算委员会的意见，法院与清算委员会意见不同时怎么处理等等。这些职能不明确一方面可能限制人民法院发挥其应有的作用，另一方面，也可能导致人民法院滥用司法权利。