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股东闹纠纷 公司未必能解散

来源:找法网 2011-02-18 09:41:27阅读数:

股东闹纠纷 公司未必能解散 一家打印设备制造公司,股东间长期不和,导致公司经营管理陷入困境继而停产,经一方股东诉请,法院判决公司解散。而另一家电子科技公司,同样是股东间反目成仇,其中一方觉得生意越做越亏,请求法院解散公司,却未获支持。 同样是有限公司,

股东闹纠纷 公司未必能解散 一家打印设备制造公司,股东间长期不和,导致公司经营管理陷入困境继而停产,经一方股东诉请,法院判决公司解散。而另一家电子科技公司,同样是股东间反目成仇,其中一方觉得生意越做越亏,请求法院解散公司,却未获支持。
  同样是有限公司,同样是股东纠纷,都向法院提出了同样的诉请,为何一家获支持,另一家却遭驳回?
  案例一
  三个股东两股势力,“蜜月期”刚过公司就停产
  东城中南路上,这家叫诺×的公司已经关了门,业主正张罗把清空的厂房重新租出去。
  “实在是可惜。”电话里,原负责人吴先生感叹,这本是一家大有前景的公司,拥有国际领先的专利技术,生产的特种油墨在市场上颇有声誉,“盈利也逐年上升。”
  吴先生是公司的股东,2005年,与一家名为亚x的公司合资,成立了诺×有限公司,经营打印系列用品。首期投资100万元,其中亚×公司占62%,吴先生占38%。
  公司股东一共三人,投资方亚×公司的高管杨某、黄某,以及吴先生。其中杨某担任诺×公司的法定代表人和执行董事。
  双方约定,公司日常经营管理由吴先生负责,公司财务则由亚×公司派人管理。
  “经历了初期的磨合后,从2006年下半年起,公司运行逐渐走上正轨,开始盈利”,但一年的“蜜月期”后,矛盾逐渐浮现了。
  “主要是争夺对公司的控制权。”吴先生说,2008年,其他两名股东在他不在场的情况下,开会通过了几项章程,解除其职务。
  双方矛盾进一步上升,导致公司无法经营,员工纷纷离职,“干脆就停业了”,吴先生在工厂门口上了一把锁,对方亦效仿。
  两把大锁封门,生产设备置放在租来的厂房内,无法生产却仍然要付租金。双方协商不下,于是对簿公堂。
  法庭上,亚×公司方指责,因为吴先生的独断专横和一揽大权,根本无法对诺x公司进行有效的监督和管理,无法行使股东的管理权,公司陷入僵局,因而请求法院解散公司。
  吴先生反驳,如果没有亚×公司的阻挠,原本经营良好的公司将更加壮大,“把公司解散,将对股东利益造成极大损害,于情于理都讲不过。”
  双方互相指责,一方要求解散公司,另一方要求保留,到底该同意谁的意见?
  【法庭审判】
  僵局已形成公司可解散
  主审法官邹国雄表示,当公司经营管理发生严重困难,形成公司僵局时,可以要求通过司法程序解散公司。所谓公司僵局必须同时满足以下三个要素:一、公司经营管理发生严重困难;二、公司股东通过其他途径不能解决的;三、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。
  法院认为,诺×公司的股东之间已无法协商处理公司的内部事务,公司实际上已停产,经营管理发生严重困难,更无法就公司的解散事宜作出决议。而吴先生出于价格考虑,也不愿意购买亚×公司所持的股份。
  公司继续存在,封存的财产势必存在进一步减损的可能,封存的场地租金亦会不断增加,公司的继续存在,对双方股东利益都有损无益。
  法院认定公司僵局已经形成,去年10月12日,判决诺×公司解散。
  案例二
  三个股东一人独大,另两人心怀郁闷望解散
  第二个案例,同样是股东间的纠纷无法调和,导致其中一方请求法院解散公司。
  公司名叫东莞星×电子科技有限公司,股东一共三人,丁某和王某各占10%股份,大股东张某占80%的股份。
  公司成立之初,三人合作一直不错,但2006年王某因故离职,一年后丁某也被公司停职,矛盾的种子由此埋下了。
  此后公司由张某一人打理,因为所持股份超过三分之二(法律规定的可以召开股东大会进行表决的比例),在处理公司重大问题上,也没有限制,公司运作一直良好。
  但丁、王二人却“无比郁闷”,两人抱怨,离职后,张某恶意阻止其参与公司管理,既看不到公司账目,也得不到分红。张某还指示其妹妹开了家经营同类产品的公司,违反了公司成立前三人签订的协议。
  丁、王二人曾要求王某收购其所持股份,从此双方两清,却因为价格问题一直没谈拢。
  两人于是向法院提出解散公司的要求,理由是“公司经营管理发生严重困难,已经侵害了两人作为股东的正当权益,且公司继续存续会使两人的股东利益受到更为重大的损失。”
  那么这家股东间纠纷严重的公司该不该解散呢?
  【法庭审判】
  理由不正当要求不受理
  结果是,丁、王二人并未能如愿。法院认为,张某持有足够比例的股份,可以对公司各项事务进行表决,公司经营管理并没有发生严重困难,相反是张某提供的公司账目等证据表明,公司运转良好且盈利颇丰。
  丁、王二人也没有证据证明,公司继续存续会使两原告的股东利益受到更为重大的损失。因此两人的诉讼请求未获得法院支持。
  事后,两人感到委屈,“张某违反协议在先,导致两人连股东分红都得不到。”本案主审法官王俊提醒,这并非公司解散事由的条款。两人可以通过向法院提起侵权诉讼的途径解决,而非要求解散一家正常经营、且正在盈利的公司,否则有悖公司成立的目的并影响公司的稳定性。
   连线法官
  什么情况下可以解散公司
  记者:提起解散公司诉讼时,有哪些注意事项?[page]
  东莞市第一人民法院法官邹国雄:有限责任公司的运作中,股东之间由于经营理念的差异或利益上的驱逐,相互产生矛盾甚至最终激化的情形时有发生。股东的信任基础丧失后,大股东或控制股东把持公司事务,中小股东受到压迫无法在公司中表达自己的诉求。在此情况下,受压迫的股东通过股权转让、股份回购等方式无法保护自己利益时,可以向法院请求解散公司。应注意以下几个方面:
  第一,股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告,以股东为第三人。本案中的交锋双方虽然为亚×公司和吴先生,但在诉讼程序中,被告应为诺×公司,吴先生为第三人。
  第二,股东持股的限制性条件。首先,请求解散公司的主体应具备股东资格,且股东持股比例应达到全部股东表决权百分之十以上。持股比例限制在10%以上,可以有效防范股东恶意诉讼或滥用诉讼权。
  第三,要穷尽其他救济手段。只有股东在穷尽公司内部救济手段,无法通过股东会议解决其股权转让的出路,即公司自治的公司治理结构完全失灵时,才可以提起公司解散之诉。
  什么理由解散公司属“正当”
  记者:哪些情形不符合法律规定的起诉解散公司的正当理由?
  东莞市第一人民法院法官王俊:由于赋予股东单方解散公司的权利,将会直接影响公司的稳定性,危及交易安全,损害市场交易他方主体的利益。同时,法律还赋予股东提起侵权之诉、转让出资等多种救济方式,因此必须从严把握,不应轻易认定公司僵局形成并解散公司。
  1、涉及公司经营判断规则,如股东以公司严重亏损、公司长时间未分配利润、股东受压迫无法参与公司的管理事务而起诉解散公司的,因法院不宜以司法权取代公司正常的商业判断,对此股东的起诉将会不予受理。
  2、涉及股东知情权的行使,如股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告或股东要求查阅公司会计账簿而起诉解散公司的,因为股东可依据《公司法》其他规定主张上述权利。
  3、股东以公司被吊销未清算为由提起解散公司诉讼,公司被吊销是公司解散的一种情形,因此,股东对一个被吊销即成为事实状态的解散公司再行起诉解散公司,法院将不予受理。

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