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公司解散的流程

2017-12-15 13:36
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导读:
怎么理解公司解散?公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。公司解散的缘由有很多,其中最主要的原因是一般解散、强制解散、股东请求解散三大类。那么,公司解散的流程是什么呢?找法网小编在下文为您解答!

  公司解散的程序:

  1、成立清算组

  因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,或者股东会决议解散时,按照《公司法》的规定,应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时,清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时,清算组由股东大会确定,清算组成员即可以是股东、董事,也可以是其他人。

  将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

  公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。

  2、通知债权人

  清算组应当在成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。

  3、注销登记

  清算组结束工作之后,将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关,申请注销公司登记。

  4、公告公司终止

  公司注销登记后,在本公司所在地发布公司解散公告。

  公司法关于公司解散的规定:

  第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

  第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知、公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

   第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

  第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  通过上文的介绍,我们知道了,公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下,可以通过修改公司章程而使公司继续存在,并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议,公司可以继续存在。看完上文的介绍,如果您对公司解散的流程还存在疑惑的或者遇到这方面的律师的,建议直接咨询找法网律师。

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外资公司解散注销具体流程
外商投资企业解散及清算程序   一、法律适用   外商投资企业的解散和清算工作应按照公司法和外商投资法律、行政法规的相关规定办理。外商投资法律和行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的,适用特别规定。   二、相关法律法规   《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》   其他相关外商投资法律、行政法规和相关规定   三、公司解散、终止、清算的程序及应当提交的材料   1.解散或终止   外商投资企业出现《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》和《外资企业法实施细则》规定的原因、情况或情形时应当依法解散或终止,其中大部分情形需经审批机关批准。(具体内容见最后附件)   企业申请解散所需提交材料:   ⑴企业关于解散公司的申请书(原件);   ⑵企业股东会决议、董事会决议,不设股东会的由投资各方各自做出增资决议,不设董事会的由执行董事做出决定(原件);   ⑶企业所持有的全部批准证书(原件及复印件);   ⑷营业执照(复印件);   ⑸合同、章程(复印件);   ⑹清算委员会成员名单、签名及身份证明(复印件),其中外资企业还需提交清算程序和原则(清算方案);   ⑺企业所属街道或开发园区管理部门关于企业解散的意见(原件);   ⑻审批机关要求报送的其他文件。   2.成立清算组(清算委员会)   外商投资企业应当在解散或终止事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。   逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。   清算组在清算期间行使下列职权:   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;   (二)通知、公告债权人;   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;   (五)清理债权、债务;   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;   (七)代表公司参与民事诉讼活动。   清算组成员名单应当报审批机关备案,审批机关认为必要时,可以派人进行监督企业清算。   3.通知和公告   清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。   4.制定清算方案并进行清算   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报公司权力机构或者人民法院确认。   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。   公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。   外资企业的清算方案(程序、原则)等还需提交审批机关备案。   5.提交清算报告、缴销批准证书   清算组应在清算期内缴清企业各项税款。清算结束后,清算组应制作清算报告,经企业权力机构确认后,报送审批机关,同时向审批机关缴销批准证书。审批机关收到清算报告和批准证书后,在全国外商投资企业审批管理系统中完成企业终止相关信息的录入和操作,并由系统自动生成回执(可视为审批机构出具的清算报告备案证明),企业凭回执向税务、海关、外汇等部门办理注销手续,并向公司登记机关申请注销登记。   6.注销登记,公告终止   公司依照《公司登记管理条例》第44条向登记机关申请注销登记,公告公司终止。其中,清算报告中应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明。
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