一人公司人格否认制度的司法适用探析

　　一人公司人格否认制度事关公司法的根本，但法律对于一人公司人格否认制度的规定失之详尽，司法实践中对于涉及到该制度的判决也是千差万别，未来公司立法必对此制度进一步明确。但专业人士认为，在立法未做细化规定之前，我们有必要在现行法律规定和法学理论框架内，对该制度作出合理的、统一的适用解释。

　　(一)一人公司人格否认判定亦可援用第20条第3款的规定

　　在专业人士检索到的12个案例中，只有上海A广告有限公司诉上海B广告有限公司、盛某企业承包经营合同纠纷一案、上海ZJ餐饮有限公司、JY餐饮有限公司、王J诉上海YS实业有限公司房屋租赁合同纠纷上诉一案和湖南省BT冶炼厂诉ML铝业有限公司、钟F合同纠纷再审案中法院对第20条第3款的构成要件是否满足进行了审查，其他的9个案例中，法院都直接适用了第63条的规定，即仅审查股东能否就自己财产独立于公司财产负举证责任，只要能够证明财产独立，就不再考虑是否存在第20条第3款规定的情形，而直接认定不构成人格否认。

　　专业人士认为，一人有限责任公司人格否认的审查，除了当然地可以援用第63条的规定外，在一人公司的股东能够证明其财产独立的情况下，还应审查其是否构成第20条第3款的规定。也即，一人公司股东财产与公司财产混同情形下，优先适用第63条之规定，并实行举证责任倒置。在一人公司股东滥用公司人格，如业务混同、组织机构混同，股东对公司的不正当控制等情形仍然适用第20条第3款，实行“谁主张，谁举证”的原则。理由如下：

　　1、从体系解释的角度，应适用第20条第3款的规定

　　《公司法》第20条处于总则的地位，总则的规定原则上应涵摄分则的内容。即《公司法》第20条第3款可以适用于《公司法》范畴内的所有类型的公司，一人公司作为有限责任公司的一种类型，当然也可以适用第20条第3款的规定。

　　2、仅适用第63条不符合立法目的

　　我国《公司法》虽然承认一人公司是我国公司的法定类型，但是立法者明显对其抱有不信任的态度。《公司法》不但为一人公司设定了单独的一章规范，更在规范中对一人公司施加了诸多限制，如第58条规定：“自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”实践当中，一人有限责任公司人格被否认的概率也远高于非一人有限责任公司。但是第63条仅规定了一种否认一人公司独立人格的情形,即公司与股东财产混同。如果一人有限责任公司人格否认制度只能适用第63条的规定，仅在财产混同的情况下才否认其独立人格，与严格约束一人有限责任公司的立法思路不符。

　　(二)当事人是否出庭不应是判定人格否认的决定性标准

　　专业人士认为，被告是一人公司的股东的情景中，不应因其未出庭就认定其对一人公司的债务承担连带责任。《民事诉讼法》第130条规定：“被告经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭的，可以缺席判决。”因此，按照法律的规定，被告股东拒不出庭的仅丧失庭审过程中本应由其享有的权利。被告股东拒不出庭不能当然地推定其存在《公司法》第63条或第20条第3款的情形，因此，是否否认公司人格应综合考量原被告双方已经提交的证据，而不能仅因被告未出庭就作出单方有利于原告的判决。

　　(三)认定一人公司“财产独立”标准应该统一

　　专业人士认为，一人公司的股东除应提供企业法人营业执照、组织机构代码证、资质证书等证明公司客观情况的工商登记与备案资料证据外，还应提供财务账册、连续三年的财务会计报告。企业法人营业执照、组织机构代码证、资质证书等原则上仅能证明公司的客观存续，但无法单独证明公司的财产独立于股东的财产。财务账册是记载财产情况的客观证据，运用财务记账的基本原则对财务账册中记载的事项进行质证可以真实的反应出公司财产的流动，从而分析出公司财产是否真正独立；而财务会计报告的编制是公司法对一人有限责任公司的法定要求，因而，一个独立的公司应该备置连续的、第三方出具的财务会计报告，是否能够出具至少连续三年的财务会计报告是一人公司是否独立的重要判断因素。

　　(四)原告应对人格混同承担初步的证明责任

　　首先，公司人格独立是公司法的基石，人格否认是公司法的例外。原告主张否认公司人格应该具备一定的证据，不能仅为了实现自己的债权就恣意否认公司的独立人格；

　　其次，原告在与被告发生争议时一定有合同等往来，其应该能够提供否认一人公司独立人格的初步证据；

　　再次，原告对一人公司人格混同的情形承担初步的证明责任有利于法院查清事实，也符合“谁主张谁举证”的基本诉讼法理。而且原告仅承担初步的证明责任，也不并不违背《公司法》第63条对举证责任的分配。

　　综上所述，一人公司人格否认制度事关公司法的根本，一人公司的人格否认同样应该严格遵循法律规定，不能因为被告是一人公司就肆意的否认其独立人格，也不能各个法院各自为政，对同一类型的案件作出不同的判决。未来我国的《公司法》应该借鉴其他法域的先进经验，完善立法，但是在新的立法出台之前，我们应当以司法实践为分析对象，以法律规定为前提，作出统一的、符合法理和逻辑的解释。