公司遗漏债务 股东按比例清偿

　　面对商场竞争压力，因经营不善公司倒闭时有发生，公司清算解散后的债权主张呈上升趋势。债权人在公司注销后，因债权主张受阻，只得诉诸法院。

　　2005年底，由朱某和宗某作为股东出资设立的无锡XX有限公司(以下简称XX公司)因经营不善连年亏损，最终清算后解散。然而在公司清算解散后，清算遗漏的债权人徐某于07年初对XX公司提出诉讼，要求股东朱某和宗某清偿XX公司欠其的货款。

　　锡山法院在受理此案件后发现，此案原告主张依XX公司股东朱某、宗某按其在清算报告中的承诺，按其在金属公司的出资比例清偿债务。在原告出示的证据材料中，金属公司股东会决议的第三条表示：公司清算注销后，若有遗漏问题仍拍案　全体股东出资比例处理承担。在金属公司清算组出具的清算报告中载明称金属公司债务已经全部结清，基本无遗漏，若有意外之事发生，金属公司全体股东承诺按全体股东出资比例处理承担。

　　法院判决

　　法院认为，金属公司清算报告中的承诺为有效的民事行为。金属公司注销前的清算过程中，未将徐某对金属公司的债权列入应清算范围，故金属公司对徐某的债务属清算遗漏问题，朱某、宗某应当按其承诺按其股东出资比例对徐某的债务承担清偿责任。原告出示的金属公司股东会决议和金属公司清算组清算报告成为本案的关键证据，股东会决议和公司清算报告中的条款具有对公司股东的约束力，债权人一旦接受此内部文件承诺即成为主张债权的依据。此案原告提供金属公司股东会决议和公司清算报告作为诉求依据，表明其接受两份内部文件中的条款，所以股东会决议和公司清算报告中的条款成为本案原告诉求的重要支撑点，这也是最终法院判决的有效依据。

　　这起案件的判决在合法基础上最大程度地满足了原告当事人的诉求，体现了民事案件的“当事人原则”。案件判决后，被告不服向上级人民法院提起上诉，无锡市中级人民法院审理后认定原判有效，维持原判，驳回上诉。

　　法官提醒，面对与公司存续期间发生的债权，在公司清算解散后未清偿的，可以依《公司法》以清算遗漏债务，主张权利。股东会决议、清算组清算报告等公司内部文件，债权人一旦接受，即具有依其主张权益，约束公司股东的效力。