企业集团公司并购

　　(一)公司、企业的组建和设立：

　　有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业(公司)、个人独资企业、合伙企业的组建和设立。主要着眼于设计、起草具有规范化、可操作性的公司企业的设立协议和章程，以建立科学合理的现代公司治理结构，并为其申请登记或审批进行代理。

　　(二) 公司、企业改制：

　　1、国有大中型企业主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员及其分离办社会职能所引起的公司化改制;

　　2、国有资产处置或转让、各种债转股(包括政策性与非政策性)所引起的公司、企业改制;

　　3、利用外资或民营资本并购或改组国有企业所引起的公司化改制;

　　4、各种国有企业改组为有限责任或股份有限公司(包括国有中小型企业);

　　5、个人独资企业、合伙企业改组为有限责任或股份有限公司;

　　6、有限责任公司与股份有限公司相互转化时所引起的公司改制;

　　7、内资有限责任或股份有限公司改组为外商投资有限责任或股份有限公司;

　　8、非上市的股份公司(即发起设立股份公司)与上市的股份公司(如募集设立股份公司)互相转化所引起的公司改制。

　　(三) 公司治理与并购：

　　1、 上市公司和非上市公司的治理与并购、境外投资者并购境内企业等，并为其提供可支持性的法律意见;

　　2、 目标公司选择及法律可行性论证;

　　3、 收购整体方案及融资方案设计;

　　4、 法律尽责调查报告及法律意见书出具;

　　5、 政府主管部门和监管机构的咨询、解释和沟通;

　　6、 交易法律文件的起草和谈判;

　　7、 资产、债权债务的处置安排;

　　8、 税务方案合理化建议;

　　9、 劳动力安置和社会保障方案安排;

　　10、管理层收购(MOB)、管理层激励计划及员工持股计划;

　　11、上市公司的收购。

　　(四)公司证券法律事务：

　　按照中国证监会等有关部门的规范化要求，帮助公司策划其股票与债券的发行和上市，并为其提供可支持性的法律意见书与律师工作报告等必备法律文件。

　　1、对国有企业按照《中华人民共和国公司法》及其他法规进行改组，以及其生产经营性资产组建有限责任公司或股份有限公司;

　　2、协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票， 并将该等股票在国内或海外的证券交易市场上市交易;

　　3、协助各类企业在国内和海外债券(包括可转换为股票的债券)及各种商业票据，并将该等债券和商业票据在国内或海外的证券交易市场上市交易;[page]

　　4、为股票、债务、基金的发行(增发、配股)、转让和期货交易等证券业务提供法律服务;

　　5、科技成果资产化、资产证券化。

　　(五)公司、企业的破产、重组与清算

　　1、准备法律文件，包括重组协议、和解协议、破产申请、同意函、弃权书、董事会协议、授权书及公司治理文件;

　　2、参加债权人和债务人之间就债务重组或破产进行的谈判;

　　3、参加公司改制会议并开展必要的尽职调查;

　　4、协助获取第三方的同意和弃权;

　　5、参加诉讼或仲裁以及执行程序;

　　6、公司资产评估及税务事宜。