公司新设合并与吸收合并涉及的税收有哪些

　　企业为了更好地发展和出于长远规划的考虑可以选择合并。企业的合并分为新设合并和吸收合并两种形式，新设合并产生了新的法人组织，吸收合并还是与原来的法人为法人。那么公司新设合并与吸收合并涉及的税收有哪些呢？下面跟着找法网小编一起了解一下吧！

　　一、公司新设合并与吸收合并涉及的税收有哪些

　　《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定如下：”（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”

　　根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并均属于税法所指合并的范畴，我们对各个税种的税务处理进行分别分析。

　　1、增值税。

　　《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定如下：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

　　根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并，不缴纳增值税。

　　2、营业税。

　　《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定如下：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”

　　根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并，不缴纳营业税。

　　3、土地增值税。

　　《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）规定如下：“

　　关于企业兼并转让房地产的征免税问题

　　在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”

　　《财税[2006]21号——财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定如下：

　　“五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题

　　对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。”

　　根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并，涉及将房地产转让到兼并的，暂免征收土地增值税，但需注意财税字〔1995〕048号文件的特殊规定。

　　4、契税。

　　《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定如下：

　　“三、公司合并

　　两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”

　　根据上述规定，两个企业依法吸收合并或新设合并，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

　　5、印花税。

　　二、企业重组一般性税务处理管理

　　第十三条企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。

　　被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

　　1、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

　　2、企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

　　3、企业债务处理或归属情况说明；

　　4、主管税务机关要求提供的其他资料证明。

　　第十五条企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

　　三、公司合并注意事项有哪些？

　　1、通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下，在公司合并谈判过程中，合并双方都会与主要债权人进行协商，并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议，取得债权人认可，以确保合并能够顺利进行。尽管如此，公司不可能逐一同所有债权人进行谈判，所以，公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权，并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。

　　2、债权人可以采取的保全措施。在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下，新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利：一是要求债务人清偿债务，二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务，也不提供担保，而进行合并的，债权人就可根据合同法的规定，向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。

　　3、合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。根据公司有限责任原则，公司以其全部资产对公司债务承担责任，所以一般情况下，公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。

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