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《公司债权转股权登记管理办法》实施

2012-08-31 08:22
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导读:
《公司债权转股权登记管理办法》的出台,对于企业应对国际金融危机影响、拓宽融资渠道、优化企业资产结构和稳定经济环境等将发挥了积极作用。

  针对当前部分企业特别是中小企业出现资金困难的情况,国家工商行政管理总局近日发布了于今年1月1日起正式实施的《公司债权转股权登记管理办法》(下称《办法》)。

  昨日,广东省工商局有关负责人称,截至2011年11月末,广东私营企业108.79万户,注册资本25573.23亿元。11月新登记私营企业1.8万户,同比增长10.71%。“《办法》出台有效化解了中小企业经营资金困难,让小微粤企深度受益。”

  债权出资化解小微企业经营难

  省工商局有关负责人表示,实行债权转股权,首先有利于鼓励扩大投资,促进更多的财产性权利转化为资本;二是能增加债权人实现债权权益的渠道,盘活债权人的存量资产;三是有利于改善被投资公司资本结构,促进其优化资源配置,提高对其他债权人的偿付能力;四是有利于稳定经济环境,帮助困难企业减负,乃至重获新生。受国际金融危机影响,部分国内企业特别是中小企业出现资金困难,不少企业纷纷提出债权出资的迫切需求。“《办法》的出台对于企业应对国际金融危机影响、拓宽融资渠道、优化企业资产结构和稳定经济环境等将发挥了积极作用。”

  “实施债权转股权是为了支持促进那些具有发展前景、财务状况健康、信用良好、符合国家产业发展方向的企业发展壮大,帮助解决其发展过程中的资本需求,为企业提供一条新的融资渠道,同时也为债权人提供一条新的投资渠道,从而使企业和债权人在企业良好发展的基础上实现双赢。”该负责人称。

  “特别是对中小企业,债权等利益相关者的介入,可以改变企业投资主体单一的现状,实现投资主体和管理的多元化,吸引更多的社会资本进入,从而完善企业治理结构,实现中小企业的做大做强。”华南师范大学经济与管理学院副院长彭璧玉认为,债转股可降低企业融资成本,完善中小企业治理结构,对今后进一步建立现代企业制度有积极意义。

  三种债权可转为公司股权

  据悉,这是我国规范商业性债权转股权登记管理的第一部行政规章。

  目前,我国并存着政策性债转股和商业性债转股。政策性债转股已出台一系列规定,实际操作中不存在障碍。商业性债转股涉及公司非货币出资方式问题,我国《公司法》及《公司登记管理条例》虽认可了债权出资方式的合法性,但只是原则上的认可,缺乏具有操作性的规定。

  “本次《办法》的出台,为商业性债转股提供了制度依据。”省工商局有关负责人表示,《办法》明确界定了商业性债转股的概念,并规定三种情形的债权人对公司的直接债权可转为公司股权,一是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权,前提是债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;二是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;三是公司破产重整或和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

  “需要注意的是,对用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权应当已经作出分割,债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和也不得高于公司注册资本的70%。”省工商局有关负责人称。

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债权转股权登记管理办法是怎么规定的?内容是什么
公司债权转股权登记管理办法 (2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布) 第一条为规范公司债权转股权登记管理,根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定,制定本办法。 第二条本办法所称债权转股权,是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为。 第三条债权转股权的登记管理,属于下列情形之一的,适用本办法: (一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权,债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定; (二)人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权; (三)公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权应当已经作出分割。 第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的,应当依法经过批准。 第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和,不得高于公司注册资本的百分之七十。 第七条用以转为股权的债权,应当经依法设立的资产评估机构评估。 债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。 第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 验资证明应当包括下列内容: (一)债权的基本情况,包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况; (二)债权的评估情况,包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值; (三)债权转股权的完成情况,包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理; (四)债权转股权依法须报经批准的,其批准的情况。 第九条债权转为股权的,公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的,公司应当一并申请办理变更登记。 第十条公司申请变更登记,除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外,还应当分别提交以下材料: (一)属于本办法第三条第(一)项规定情形的,提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书,双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺; (二)属于本办法第三条第(二)项规定情形的,提交人民法院的裁判文书; (三)属于本办法第三条第(三)项规定情形的,提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 公司提交的股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。 第十一条公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。 第十二条公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的,对直接负责的主管人员和其他责任人员,依照有关规定追究责任。 第十三条债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的,公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。 第十四条债权转股权的公司登记信息,公司登记机关依法予以公开。 第十五条对下列违法行为的行政处罚结果,公司登记机关应当向社会公开: (一)债权人、公司债权转股权登记的违法行为; (二)承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。 前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单,公司登记机关予以公示。 第十六条对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等,工商行政管理机关应当及时予以记录,实施企业信用分类监管。 第十七条本办法规定事项,法律、行政法规或者国务院决定另有规定的,从其规定。 第十八条非公司企业法人改制为公司办理变更登记,涉及债权转为股权的,参照本办法执行。涉及国有资产管理的,按照有关规定办理。 第十九条本办法自2012年1月1日起实施。
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