资产重组的途径

　　导读：资产重组的困难构成了一组约束条件。这组约束条件反映了转轨时期的经济和社会条件。寻找克服困难的办法，也就是在这组约束条件下，选择较优的资产重组的现实途径。

　　我们认为，当前我国启动大范围的资产重组，要选择“准市场型”资产重组机制，以增量引导、存量化解的办法解脱企业债务包袱，以保障社会化、就业市场化解决资产重组中的失业和再就业问题，更快更好地“抓大放小”。

　　一、建立“准市场型”资产重组机制

　　“准市场型”资产重组机制是一种过渡性的混合机制。这种机制是在传统计划经济体制逐渐失灵，市场经济体制尚未发育成熟条件下的一种现实选择。其主要内容包括：

　　(1)准市场主体：实行政资分开，构建新的国有资产运营和管理体系。组建行业性控股公司、区域性资产经营公司，或委托大公司、大集团运营国有资产。由这些国有资产运营组织实施资产重组的操作。这类操作主体尽管带有一定的行政主体色彩，但其利益一定程度上与资产配置效果挂钩，又具有市场主体的行为特征。

　　(2)准市场交易渠道：企业经过“包装”被推出。“包装”主要包括剥离重组、分立重组、债务托管等。困难企业通过现存的渠道(市场或非市场的)招揽多个购买或合作的伙伴;优势企业也通过现存渠道(市场或非市场的)寻找购买或兼并的对象。市场渠道主要包括股市、产权交易市场;非市场渠道主要包括各种行政、社会关系联结的双边交易谈判。

　　(3)准市场价格机制：双方都在多个对象中按预期成本与收益之比排序，各自得出一份序数清单，再经过多方反复谈判，求得产权交易价格的现实均衡点，进行重c组和调整。

　　准市场型机制适合转轨时期的特点，可以作为当前实施较大规模资产重组和结构调整有效的机制依托：

　　一是有条件和基础，短期内可以塑造这一机制。实行政资分开，构建新的国有资产运营和管理体系，对现存体制冲击不大，阻力较小，近期可以实现。深圳、上海等地的经验就证明了这一点。实行准市场交易，只要进一步加强产权交易信息网络建设，完善产权交易规则，同样可以很快办到。

　　二是在转轨时期可作为校正结构大幅度偏差的较好机制。在结构偏差很小的条件下，产业之间、企业之间资本边际效率相差无几，重组和调整所需信息量较大，分散决策、市场 “试错”，是效率较高的选择。但在当前结构大幅度偏差的条件下，产业之间、企业之间资本边际效率差异很大，可以形成明确的序数信号，由准市场主体集中决策有信息保证，加之有利益基础，不易出错，效率损失不大，且重组和调整振荡小、见效快。准市场调节还在一定程度上打破了条块分割，形成了一定范围内的竞争，也可以提高资产配置效率。

　　三是可以较好地处理产业升级中微观效益和宏观效益的矛盾。在成熟的市场经济中，有灵活的市场机制作媒介，由产业政策来校正产业升级中企业预期与社会预期的差异、协调宏观效益与微观效益的矛盾较为有效。但目前在我国，市场机制尚不健全，由眼界较远的准市场主体来替代，充当传导产业政策的重要组织媒介，既可以获得产业升级的宏观效益，又能保证一定水平的微观效益，利大于弊，不失为较好的选择。

　　二、通过增量引导、存量化解的办法解脱企业债务包袱

　　首先应该看到，解脱国有企业债务包袱是完全可能的。

　　一是存量化解的潜力巨大。我国国有企业净资产有2万多亿元，国有企业资产增值潜力达1.8万亿元，公有住房按重置价值达3万亿元以上，国有土地市场价值目前已达15万亿元左右，并将继续升值。通过这笔巨额存量资产的调整，我们不仅有能力归还国家和企业对职工的“欠帐”，消除隐性债务，而且有能力对企业实施增资减债，降低显性负债水平。

　　二是增量注入潜力很大。虽然银行资产负债率也高，承受力弱，但财政负债水平低。目前我国国债余额只相当于 GDP的7%，而世界平均水平在50%以上。因此，实行企业、银行与财政之间的债务重组有相当大的回旋余地。

　　具体办法可以考虑：

　　(1)分类处理。资不抵债、扭亏无望的企业实施破产减债;资大于债、效益较好的企业实施市场化增资;处于中间状态的大量企业在联合、兼并、合资、搬迁改造中增资减债。

　　(2)整体推进。实行财政、银行、企业之间的债务重组。单靠银行呆帐准备金减债，银行难以承受。可行的办法是，增加中央财政对中央银行的负债，中央银行再核销专业银行等额再贷款，专业银行再核销工商企业等额债务。

　　(3)增量引导。设立资产重组基金。该基金由国有资产管理和运营体系操作。其来源主要是中央财政部分国债收入，地方政府土地批租收入，各级财政其它投入。这一基金的主要功能是解决存量化解中的资产变现问题。通过这一基金的运作，逐步将部分国有存量资产转入社会保障基金。

　　(4)存量化解。统一隐性负债计量标准，在企业资产中单列，转为社会保障基金的资产。破产企业清偿，优先归还隐性负债。社会保障基金根根据需要，用掌握的企业资产或股权到资产重组基金变现，满足自身资金周转或支付的需要。显性债务中所有财政性负债和“拨改贷”贷款转为国家资本金。同时，启动产权交易，通过国有存量资产增值优化资产负债结构。特别要收缩战线，提高质量，向外资、乡镇企业、私营企业和社会公众出售部分国有存量资产。出售收入用于企业增资。

　　[page]实行方案[/page]

　　一是可以较好地处理增量注入与存量调整的关系。国有企业的优势在存量，解脱债务包袱的根本出路在于存量化解。但没有一定的增量注入，存量也转不动、转不活。以增量注入引导、存量化解为主，将两者有机结合起来，既可以充分挖掘存量调整的潜力，启动较大规模的资产和债务重组，又可以用最小投入，取得经济和社会效益。

　　二是可以较好地处理财政、银行与企业的关系。目前的问题是各地减债的要求十分强烈，银行难以承受，银企关系紧张。究其原因就在于没有一个兼顾各方利益、合理分摊改革成本的整体安排。方案提出由中央财政增加对中央银行的负债，分担目前集中于专业银行的压力。这样做，财政可以承受，银行运营风险也可以降低，又没有现金投放，企业资产和债务重组特别是破产减债就可以在更大规模上展开。

　　三、加快保障社会化、就业市场化步伐，解决资产重组中的失业和再就业问题

　　加速建立社会保障制度是解决好失业和再就业问题的根本途径。建立社会保障制度的难点在于“历史欠帐”。国有企业数以千万计的职工，由于过去长期没有提取社会保障方面的费用，没有形成必要的社会保障积累。实行现收现付，收多了，企业和职工难以承受;收少了，又会入不敷出。财政又没有多少钱投入社会保障。目前，一个可行的选择，就是通过“隐性债务”资本化，筹集资金，归还历史欠帐，满足转轨时期社会保障的需要。国家应在这方面尽快下决心，提出方案，组织实施，以增强社会对国有企业改革特别是资产重组的承受能力。

　　与此同时，要加速建立劳动力市场，主要用就业市场化的办法解决资产重组中的失业和再就业问题。我国产业结构正在发生深刻的变化，特别是第三产业的比重将大幅度上升，就业增长弹性将有明显提高，加之劳动年龄人口增加将逐步放慢，就业和再就业形势将逐步好转。目前我国劳动力在第三产业就业仅占23%，而世界平均水平达45%以上。如果我国达到这个水平，仅第三产业就可以新增1.3亿个就业岗位。因此，从中长期看，通过就业市场化的办法解决再就业问题，具有较大的回旋余地。

　　当前可以采取各种措施打一个“时间差”，减轻“阵痛”：

　　(1)建立劳动预备制度，新生劳动力必须经过一定时期就业培训，取得就业证，才能录用。这样既可以提高劳动者素质，又可以延缓劳动力就业压力。

　　(2)建立再就业转岗培训制度。这不仅可以取得同上的效果，而且可以加强和改善对再就业的计划指导。要规定新办企业、新上项目必须招收一定比例下岗职工。计划、劳动等部门按新办企业、新上项目的劳动力需求情况安排定向培训，培训后再双向选择，实现再就业。

　　(3)进一步放宽提前退休和内部退养的条件，减轻国有企业“隐性失业” 的压力。

　　(4)适当控制农民工的使用。国有企业要积极清退临时用工，增加再就业岗位。正在迅速发展的社区服务要优先安置下岗职工。

　　四、更快更好地“抓大放小”，使资产重组实现“整体循环联动”

　　“抓大放小”是资产重组的重点和突破口，从近几年来的实践看，当前要切实解决好以下问题。

　　第一，“抓大”要围绕产业升级，避免增量投入分散，加快培育资本集中机制。国有经济的优势在基础产业、支柱产业和先导性产业。“抓大”的实质和基本走向，就是推动国有资产更多进入这些产业。当前，通过“抓大”振兴支柱产业尤为重要。近几年来，抓大成效显著，但也出现了明显的偏差，就是缺乏产业导向，力量分散：各地、各部门都有自己的“壮大对象”，千方百计动员资金增加自己的“重点投入”。这样做虽然对提高规模经济水平起到了一定的积极作用，但在一定程度上加剧了传统产业的重复建设，延缓了真正巨人企业的形成。“抓大”的对象一定要少而精，不仅要看企业现有基础，还要看其发展潜力;不仅要看资源条件，还要看市场和技术条件;不仅要看其规模，还要看其产业。二是要加大扶持的力度。对重点扶持的大企业，可实行“三个优先”;在解决债务负担、优化资本结构方面优先，技改和基建投入方面优先，流动资金贷款方面优先。特别重要的是要积极发展上市公司，并提高每个公司资产的上市规模。

　　发展大公司、大集团，通过控股兼并企业或低价收购企业(整体)实现资本集中，是一条成本低、见效快的道路。实现这一点，涉及到改革的诸多难点，需要一个较长的过程。当前关键是要加快构建新的国有资产管理和运营体系，加快培育产权交易市场，打破条块分割壁垒，增强大公司、大集团的资本运营实力，使其能够发挥战略性管理的功能，形成具有较强吸引力和辐射力的“集中极”，从而更快更好地吸引周围资本，实现滚动发展，有力地带动资产重组。

　　第二，“放小”要以放开所有权为主，使国有资产从一般竞争性产业领域退出，进入基础产业、支柱产业和先导产业等领域。从前一阶段各地的实践来看，放开小企业的形式大体上可以分为三种类型：一是经营权放开型。主要包括承包、租赁、公有民营、托管等。二是所有权对内放开型。主要是股份合作制。三是所有权向外部放开型。主要包括资产拍卖、兼并、组建资产一体化企业集团。目前，这三类放开形式中尚没有一种占主要位置，基本上是“三分天下”各占其一。从对国有经济进行战略性改组的要求来看，当前应加大国有小型企业所有权放开型的改革，使国有经济从不利于发挥自身优势的部分一般竞争性领域退出。这主要是因为这一领域的进入“门坎”低，规模经济要求低，易于形成“过度竞争”，国有经济在这一领域并不一定有更多的优势。“退出”后，出售国有资产的收入并不是要消费掉，而是要用于再投资。再投资的方向主要是进入“门坎”较高、规模经济要求较高的基础产业、支柱产业和先导产业，以充分发挥国有经济的优势。

　　第三，“抓大”与“放小”要紧密结合，尽快改变目前“各自为战”的局面，实现“整体联动循环”。抓大与放小是资产重组和结构调整的两个相互联系、相辅相成的重点，应该使两者相互配合，形成协调共进的局面。但前一阶段，基本上是“各自为战”;放开小企业往往是“退”而不“出”。国有资产向内部职工出售所形成的收入多数留在原企业，作为企业借入资金，继续使用。“抓大”主要采取外延扩张方式。大公司、大集团发展主要靠上新项目、办新厂，很少去购并小企业。据有关资料，国有大中型企业投资中用于购并的不足百分之一。外延“进入”方式，不仅成本高，而且直接制约了“退出”的规模。因此，应该积极创造条件，采取切实的措施，打破目前的僵局，实现“进入”与“退出”的整体联动循环：国有大企业投资购并小企业，出售小企业收入主要用于购买大企业股权，大企业股权出售收入主要用于购并小企业，由此形成国有资本价值的高效循环。

　　实现“整体联动循环”，要做到科学规划，统筹安排，突出重点，整体推进。从根本上讲，要加速各项相关改革，包括加速国有企业制度创新，加速构建新的国有资产管理和运营体系，加速解脱企业债务包袱，加速建立生产要素市场等。当前，首先要建立以国有资产运营组织为中心的操作体系，同时要集中资金扶持国有大企业购并小企业，实施“注入”启动工程。

　　其具体设想和实施步骤是：

　　(1)银行设立购并专项货款，财政贴息，支持国有大企业购并小企业。这样做并不增大银行信贷总量，又有利于提高银行资产质量。财政的负担重些，但这是必要的改革成本，从长期看也有利于财政收入增长，贴息支出也是培植财源的长期投入。

　　(2)启动部分竞争争性产业上市公司的国有股进入股市，收回资金，再按一定比例、以国有资本金形式投入大公司、大集团，专项用于购并小企业。这是一种存量与增量互换的资本运作，不仅可以实现国有存量资产的增值，而且可以为购并小企业筹集一笔低成本的资金。并且，这也符合上市公司的改革方向，只要控制好国有股上市的速度，分期分批逐步上市，就不会对股市形成冲击。

　　(3)小企业出售改变目前从差到好的次序，先推出好企业收回一定资金，再用收回资金改造较差企业，较差企业改造包装后再出售，出售收入再投资，以此类推，收回资金会日益增多，并逐步转移到国有经济应该进入的领域。　　

　　[page]资产重组原则[/page]

　　在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则：

　　1)资产重组要以产权联接为基础。因为以产权联接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险;同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。

　　2)资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。

　　3)国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。

　　4)资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。

　　5)资产重组不要寻求一劳永逸的方案。因为现在的市场环境变化是非常快的，今天看起来合理的产业结构，过不了多久就会变的不合理了。同时，从资产重组的主体来看也不可能永久不变，现在是被收购的目标企业，过一段时间可能成为收购方，去收购别的企业。

　　[page]资产重组意义[/page]

　　在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。

　　(1)与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化;

　　(2)有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率;

　　(3)与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出;

　　(4)有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整;

　　(5)可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。

　　[page]重大资产重组的程序[/page]

　　第十四条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

　　上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　第十五条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

　　证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

　　第十六条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

　　第十七条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

　　上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书(或者发行股份购买资产报告书，下同)中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

　　第十八条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

　　上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　第十九条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

　　第二十条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)：

　　(一)董事会决议及独立董事的意见;

　　(二)上市公司重大资产重组预案。

　　本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

　　本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。

　　第二十一条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

　　(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;

　　(二)交易价格或者价格区间;

　　(三)定价方式或者定价依据;

　　(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

　　(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

　　(六)决议的有效期;

　　(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;

　　(八)其他需要明确的事项。

　　第二十二条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第二十三条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

　　第二十四条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第二十五条 中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。

　　中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

　　第二十六条 中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。

　　在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。

　　第二十七条上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：

　　(一)上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上;

　　(二)上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产;

　　(三)中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

　　重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：

　　(一)上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的;

　　(二)上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

　　第二十八条上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

　　上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

　　第二十九条上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

　　中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

　　第三十条 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

　　第三十一条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

　　第三十二条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。

　　第三十三条 根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　第三十四条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：

　　(一)中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的;

　　(二)中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的;

　　第三十五条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。

　　第三十六条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　(一)交易资产的交付或者过户情况;

　　(二)交易各方当事人承诺的履行情况;

　　(三)盈利预测的实现情况;

　　(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

　　(五)公司治理结构与运行情况;

　　(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　第四章 重大资产重组的信息管理

　　第三十七条上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称股价敏感信息)，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

　　第三十八条上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

　　第三十九条上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

　　第四十条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

　　上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

　　上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

　　第五章 发行股份购买资产的特别规定

　　第四十一条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性;

　　(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

　　(三)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

　　(四)中国证监会规定的其他条件。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　第四十二条上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　第四十三条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

　　(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　第四十四条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

　　第四十五条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)的规定履行相关义务。

　　特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

　　第四十六条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

　　上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

　　第六章 重组后申请发行新股或者公司债券

　　第四十七条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

　　(一)进入上市公司的资产是完整经营实体;

　　(二)本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好;

　　(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

　　上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

　　第四十八条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

　　(一)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化;

　　(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;

　　(三)在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分;

　　(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

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