企业改制工作基本程序

目前，不少国有企业的改制工作进行得轰轰烈烈，通过改制来建立现代企业制度下的公司管理体系。笔者结合具体工作，就企业改制工作的基本程序综述如下：

　　改制的准备工作

　　一、机构设置。企业领导要把企业改制工作摆到重要议事日程，要配备业务强、熟悉企业情况、善于思考、思想活跃的人员成立改制专门机构.深入研究企业的现状和面临的问题，领会和吃透改革相关的文件精神，在此基础上提出切实可行的企业改制思路和方案。

　　二、明确改制目的。改革是企业为适应市场环境的内在要求和愿望，通过改制有利于企业的生存发展。优势企业希望通过改制，使主业再上台阶，相关产业得到全面发展，逐步将公司改造为股份公司.力争上市。一些困难企业则希望通过注入资金、分立重组等方式进行改制，力求摆脱困境、重获生机。

　　二、进行可行性分析。(1)吃透政策精神。要认真掌握政策，弄懂有关规定。中共中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》给国企改革指明了方向。企业还要学习各省市地方政府制定的有关文件精神。(2)分析财务状况：债务如何处理;净资产是否足够支付改制成本;不良资产核销情况等：(3)分析市场状况：根据行业地位、特点，认真做好市场结构、产品空间、竞争对手状况的分析，准确地了解和把握同行业的竞争动向和行业发展前景;(4)分析职工愿望和承受能力：摸清和纠正在领导、职工中存在的思想问题。

　　四、拟写改制方案。改制方案主要由七大基本情况组成：一是企业基本情况：应简略介绍企业的产生和历史沿革，资产状况、人员结构、主要业绩、面临的问题等惰况;二是资产重组情况，如资产剥离与调整，土地的使用权处置方式等;三是债务重组情况，如债务主体的转移与变更情况;四是股权重组情况，包括股东情况、股本设置、股本金额、股东出资比例、出资方式、股款缴付办法等内容;五是人员重组情况，如人员分流和安置情况;六是业务重组情况，如保留和剥离业务情况;七是组织结构情况，如法人治理机构的设置、运作情况及员工持股的管理机构情况。除上述七大部分内容外，改制方案还需反映改制目的、政策依据、可行性分析、改制方式、改制实施步骤，未来三年企业经济效益预测、管理制度，今后工作安排等。以上改制方案总的内容要求企业根据自己的情况繁简得当，重点突出。

　　改制的具体实施阶段

　　一、向企业投资主体申请立项。改制企业应向投资主体(集团公司)提交下列材料：企业改制请示、企业改制方案、公司章程、员工持股章程、职代会通过改制申请和改制方案的决议。

　　二、开展清产核资。企业拿到投资主体(集团公司)的改制立项批复后，为尽快摸清企业家底.应开展清产核资，主要做以下工作：(1)资产清查。对各类资产、负债和所有者权益进行全面的清理核查;(2)产权界定，遵循“准投资，谁拥有”的原则，划分国有资产、企业法人资产以及接受投资资产的所有权、使用权等归属;(3)按政策规定对企业清查出的各项资产盘盈、盘亏、资产损失和产权界定结果以及资产价值重估结果进行核实和确认，核实企业所有者权益和资本金的工作。但对不良资产的核销要报财政部门批准。

　　三、资产评估。企业应经集团公司同意后，聘请具有资产评估从业资格的资产评估机构进行评估。企业收到评估机构提交的评估结果书后，应进行审核并按当地财政厅局评估管理有关规定报集团公司备案或通过集团公司报财政厅局核准。

　　改制的实际操作阶段

　　在实际操作中，应把握好以下几方面问题：

　　一、产权转让。是指企业依法有偿转让或授权转让整体或部分国有产权的行为。资产处置方式可根据企业不同情况，按照有关法律，法规和政策，通过拍卖、招标或协议等方式变现资产。

　　二、员工安置。员工安置应履行的程序：一是制订职工安置方案，内容包括职工解除劳动关系的时间、经济补偿金标准和金额、拖欠的工资和欠缴社会保险费的清偿办法、特养人员基本生活费、医疗补助费、离退休人员安置托管费等有关费用的落实情况等;二是召开职代会，将职工安置方案向职代会报告并获得职代会通过决议;三是报企业主管部门或投资主体审核;四是报省劳动和社会保障厅备案。

　　员工安置的费用来源，可通过企业资产变现来解决，不足部分由集团公司统筹解决，省级财政不予补助。在这方面，很多企业摸索出了自己的经验，对整体转让的企业，原则上由受让方负责安置职工，并作为转让的条件。对兼并合并的企业，原则上内部调整安排。

　　离退休人员安置：通常的做法是养老金实行社会化发放，退休人员移交户籍所在地的退休职工管理机构管理，移交时，企业应按规定一次性交纳退休人员的托管费和医疗保险费。离休人员移交企业主管部门或投资主体管理。

　　三、土地的处置。依据有关文件执行，土地的处置有保留划拨、出让租赁、注资等四种方式。对除划拔以外的，先拟订土地使用权处置方案，接着进行地价评估和土地使用权处置方案审批，最后签定土地使用合同和办理土地登记。

　　四、债务的处置。债务处理的途径有：(1)破产：实际操作时又分下列两种方式：一是依法破产。债权人或债务人提出均可，财产清偿顺序首先是破产企业欠职工的工资及劳保费，然后才是还债。还有一种是政策性破产，区别在于财产清偿顺序首先考虑安置职工，该方式经过经贸委下属的“全国企业兼并与再就业办公室”批准后再上法院办案。(2)债转股：1999年7月国家制定了《债转股实施意见》，但鉴于目前国家暂不会新批债转股企业，且争取债转股要实施很多繁杂的手续，现在有的企业采取自己跟金融资产管理公司联系的办法，通过债务重组等方式来偿还债务。(3)兼并：一个企业购买其他企业产权，使其他企业丧失或改变法人资格。兼并方式有购买式、承担债务式(零资产转让)、吸收股份式、控股式等;(4)增资注入：通过增加注入资本金，使负债比率降下来，有发行股票(上市)、吸收其他股东的办法。

　　在债务处置方面，决不能假借改制逃废银行债务，改制必须把好人员关、债务关、国有资产关。企业不能背着银行搞改制，必须跟银行协商，取得其支持，必须明确改制后的债务承担人。那么，困难企业如何来处理债务呢?以下五种方式可供参考：(1)职工出资组建新公司，租赁原企业用所收取的租赁费来偿还。(2)原企业作为出资者之一，拿出一些有效资产与职工或其他人组建一两个新公司继续经营，原企业作为股东取得分红，井用分红来偿还债务，(3)原企业交给别人承包，承包者交承包费，原企业用收取的承包费来还债。(4)职工出资组建新公司，按零资产的价格受让原企业资产，并承担与有效资产相等的债务。前提是大于零资产的债务由原企业负责，政府或主管单位承诺还债。(5)原企业注销.主管单位成立托管中心来负责原企业债务。职工成立新公司，通过托管中心租赁原企业的有效资产，托管中心用收到的租赁费还债。[page]

　　不论采取何种债务处理的方式，改制前都必须征得债权同意，并出具同意的函。

　　改制的工商登记阶段

　　一、企业名称预先核准计段：改制企业凭工商部门核发的《企业名称预先核准通知书》办理有关前置审批事项许可证企业名称的变更。

　　二，改制为有限公司，应提交材料： (1)登记代理委托书;(2)法定代表人签署的设立登记申请书; (3)附主管单位批文的改制方案;(4)公司章程;(5)验资报告;(6)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;(7)公司法定代表人任职文件和身份证明;(8)企业名称预先核准通知书;(9)公司住所证明;(10)清产核资报告的审查意见及动产或不动产的资产评估报告;(11)法律、行政法规规定需前置审批的文件; (12)法人资格证明和自然人的身分证明;(13)原企业的《企业法人营业执照》正、副本。

　　国有企业改制为国有独资公司，还应提交政府授权投资机构或授权投资的部门作为公司股东的授权文件以及提交国有资产管理部门出具的产权登记证明。此外，企业改制涉及股份转让的，应提交股份转让双方签署的股份转让合同。

　　改制为股份有限公司时，除上述13项材料外，还要增加下列文件：(1)国务院授权部门或省政府的批文，募集设立的股份公司还应提交国务院证券管理部门的批文;(2)创立大会的会议记录：(3)筹办公司的财务审计报告。

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