国有上市公司股权转让

国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 　　一、初步审批 　　转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 　　二、清产核资 　　由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 　　三、审计评估 　　委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据) 　　四、内部决策 　　转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 　　五、申请挂牌 　　选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 　　六、签订协议 　　转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 　　七、审批备案 　　转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 　　八、产权登记 　　转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。 　　九、变更手续 　　交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１ 号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评 估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该 国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无 形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单 位核准。 　　（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出 资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价 转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。 　　（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国 有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的 单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同 类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每 股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。 　　（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的， 经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准， 可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的３０％，其余价款应当由 受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于 支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还 拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。 　　（八）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权， 依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务 未落实的企业不得进行改制。

上市公司股份转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司集中统一办理。 可委托律师办理。