上级公司被吸收合并，分公司注销是否适用简易注销程序

公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。
合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

(一)分公司注销登记：公司撤消分公司，应当向公司登记机关申请注销登记。分公司申请注销登记，应由分公司及其公司指定或者委托公司或分公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。 　　
(二)分公司注销登记应当提交下列文件、证件： 　　
1、公司法定代表人签署的注销登记申请书；(表式
(1)) 　　
2、公司撤消分公司的决议或者决定； 　　
3、分公司《营业执照》正、副本；(表式
(2)) 　　
4、法律、行政法规规定应当提交的其他文件、证件。 　　
(三)分公司申请注销登记，应当填写如下表式： 　　
1、《分公司注销登记申请书》； 　　
2、《指定(委托)书》。 　　填写规范如下： 　　
1、本表适用于分公司注销； 　　
2、申请人在封面填写公司全称并加盖公司公章； 　　
3、第二页： 　　
(1)“分公司申请注销登记原因”按《公司法》规定的条款或根据分公司实际情况填写； 　　
(2)“分公司债权债务清理情况”应填写对债权债务处理完毕的结果； 　　
(3)公司法定代表人应在“公司法定代表人签字”栏中亲笔签名； 　　
4、申请人应填写第2页，填写要求与《公司设立登记申请书》中的《公司设立登记提交文件、证件目录》一致； 　　
5、第3页： 　　
(1)公司登记机关审查员和核准人应填写“受理审查意见”和“核定结果”，“受理审查意见”统一规范为?quot；经审查，提交文件、证件齐备，建议准予分公司注销登记“;”核定结果“统一规范为：”准予分公司注销登记“，并应由审查员、核准人在相应的”签字“栏亲笔签名。 　　
(2)“收缴营业执照情况”应由公司申请人和公司登记机关审查员亲笔签字； 　　
(3)公司登记机关档案管理人员应填写“注销文件证件归档情况”栏，一般可填写为“档案材料已归档”。 　　
(4)“受理日期”应为申请人提交文件齐备，公司登记机关审查员接收文件，核发《受理通知书》的日期。 　　
(5) “受理通知书文号”应与《受理通知书》一致，“( ┑羌鞘芾怼?】第 号”中( )填写区县行政区划简称，?quot;京海“;【 】填写年号;第 号为顺序号。 　　申请人是指受公司委托的代理人，代表公司申请注销登记的自然人。该人应为公司或者分公司员工。具有资格的企业注册代理机构的代理人也可以作为公司的申请人。 　　
1、申请人应在本表中“兹指定(委托) 同志……”的空格处填写本人的姓名，同时应在“负责办理 项”空格处填写D，并应在D项中选择“注销”字样划“V”； 　　
2、“指定(委托)时限”是指委托申请人进行公司注销登记全过程的时间期限，一般应在半年以上； 　　
3、被委托(指定)人即申请人，应在“被委托(指定)人签字”处亲笔签字； 　　
4、委托人指申请注销登记的公司。“委托人签字(盖章)”处由公司的法定代表人签字并加盖公司公章。 　　
5、本文书背面的方框内： 　　
(1)当被委托人是公司或者分公司员工时，粘贴其身份证复印件;
(2)当被委托人是具有代理资格的代理人时，粘贴其代理人资格证书及其身份证复印件。 　　《指定(委托)书》

一、应提交的材料和要求有限责任公司注销的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内申请注销登记，并提交以下文件：
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。
2、股东会决议（公司因营业期限届满或章程规定的其他解散事项的出现或股东会决议解散的，应提交）。主要内容：
（1）公司解散原因及股东会同意解散意见；
（2）决定成立清算组并明确清算组成员及清算组负责人人选；
（3）股东会认为应明确的其他内容（包括清算组应履行的职责等）。
3、清算报告或人民法院出具的债权债务清算终结的裁定书。清算报告主要应载明的内容：
（1）清算基准日公司的基本资产负债情况；
（2）公告情况；
（3）债权债务及对外投资的处理情况；
（4）债权债务处理后剩余财产的分配情况；
（5）附件（资产负债表、剩余财产分配情况表）。
4、股东会或有关主管机关对清算报告的确认书。
5、税务部门出具的完税证明。
6、公司营业执照正副本。
7、其他应提交的文件。
二、审查要点
1、有限公司的清算组由股东组成，如公司因违法被依法责令关闭的，可由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。
2、公司被依法宣告破产或公司被依法责令关闭而申请注销的，不用提交股东会决议，应提交法院破产裁定书或行政机关责令关闭的文件。
3、注意注销时间程序：公司决定解散的，应在15日内成立清算组，清算组在成立之日起10日内通知债权人，并在60日内在报纸上至少公告3次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。故清算组向登记机关申请注销必须在第一次公告90日后。
4、本登记机关登记辖区内的分支机构应同公司一并办理注销。
5、公司对外投资必须在公司注销前处理完毕并办理完有关法律手续。
6、如公司是企业集团的母公司，则企业集团也应一并注销。