法律问答

请问：签订内部股权转让协议后，受让方因资金周转困难没有支付股权款，转让方也没有办理工商股权登记，此转让协议有效吗？

股权

2019-05-18 09:25:43

股权转让协议只涉及转让方和受让方，股权转让仅仅在股东的优先购买权方面与其他股东相关，其他股东表示同意转让或表示放弃优先购买权对于股权转让协议的效力并不必然相关，况且，工商登记部门不审查股权转让协议的效力，只是确认股权转让协议的当事人签字属实。股权变更工商登记是公司的义务，不是股东的义务，即使是作为股权转让当事人的股东，也最多是作为证人参与股权变更工商登记活动。
综上，股权变更工商登记仅需当事股东、公司的法定代表人（或授权代理人）到场。
股东转让出资以后，公司应当在股东发生变更之日起30日内向工商行政管理部门申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。但是并不能够据此认为，工商行政管理部门关于股权转让的变更登记就是股权转让合同的生效要件。
股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。
另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项：　　
1、签订股权转让协议的主体　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。　　
2、股东会或其他股东的决议或意见　　股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。　
3、对前置审批程序的关注　　一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。　　
4、明晰股权结构　　　　
5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况　　　
6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵　　
(1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。　　
(2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。　　
(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。　　
7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证　　　
8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。
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