甲方：某某

乙方：某某某

甲乙双方根据（中华人民共和国公司法）等相关法律法规规定，就转让某实业有限公司股权的有关事宜，经友好协商，本着平等互利，诚实信用的原则签订本协议，以资双方共同遵照执行，

一转让目标

1，甲方将其持有的有限公司100%股权转让给乙方。

2，乙方同意按照本协议约定条件受让上述股权。

二

1甲乙双方经协商确定转让价格。

2本协议签订后????日内，乙方将本条第一款约定的价款一次性支付给甲方，

三其他约定?

1甲乙双方明确，本合同订立时有限公司探矿权转让纠纷一案尚未审结。乙方保证不以该案的审判结果为由拒不履行本协议约定之责任与义务，

2乙方保证按照协议约定时间足额向甲方支付股权转让价款，否则按照转让价款的3%/日向甲方计付违约金，逾期超过5日，甲方有权解除合同，并另要求乙方支付转让价款的5%作为违约补偿，

3本次股权转让完成后，乙方即享有与其受让取得股份相应的股东权利并承担义务，

4本协议签订后，甲方可协助乙方办理变更登记等法律手续，因股权转让及变更登记所产生的一切税费均有乙方自行承担。

5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。

四违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，除本协议另有约定外，经守约方催告后，违约方在规定时间内仍不履行或不完全履行的，则违约方应当向守约方支付转让总价款的5%作为违约金，同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除合同。

五争议解决

凡因本协议所发生的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

六协议生效及其他

1本协议自双方签章之日起生效，协议签订前的债权债务与法律纠纷与乙方无关。本合同一式四份，甲方各持一份，有限公司存档，工商行政管理机关留存一份，具有同等法律效力。

甲方

乙方

合同乙方违约，涉及的法律规定：根据《合同法》第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。　　第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对　　方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获　　得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同　　可能造成的损失。

债权转让法律规定《合同法》第79条“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”，所谓合同权利转让，也称债权转让，是合同债权人通过协议将其全部或部分转让给第三人的行为。债权的转让，通常要涉及到二种法律关系：一是原合同法律关系，二是转让合同法律关系。
其中的转让合同尽管是转让人(债权人)与受让人之间的关系，往往又涉及到债务人的利益。为了保护债权人的合法权益，鼓励交易，各国法律均允许债权人在合同的前提下转让债权。
对于债权转让生效要件，债权人转让债权时，只需将债权转让的事实通知债务人，而不必征得债务人同意，但未经通知，债权转让对债务人不发生效力，债务人仍然可以向原债权人履行义务。
应当说债权转让通知是债权转让对债务人生效的要件

在公司股权转让过程中，股权转让合同的签订尤为重要。股权转让订立合同时，除应遵守《合同法》的规定之外，还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了一些限制性规定，除了法律限制性规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份，有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。 鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意问题：
1.股权转让的合法性 1）要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权分该股权。这需要调查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让是否登记在股东名册中，取得股权的方式是否合法 2）转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。 3）注意有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。
2.对目标公司尽职调查 明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。对公司的 财务状况及价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。
3.受让方的资信调查 就转让方而言，受让方的资信情况十分重要，这直接关系到合同目的能否实现。在对资信状况并不十分满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度降低转让风险。
4.相互承诺和保证 股权转让合同的出让方应向受让方保证： 1）其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； 2）保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效； 3）保证其 转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让； 5）出让方应向受让方保证除已举例的债务外，无任何其他负债； 6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 同样，股份转让合同协议受让方也应向出让方保证： 1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任； 2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。