股权转让未经过变更登记

　　一、只要股权转让合同不违反法律禁止转让的规定，就具有法律效力。

　　无论是公司变更登记还是工商变更登记都不是股权转让合同的法定要件。

　　二、首先，公司变更登记不是股权转让合同的成立或生效条件。

　　公司法第三十六条所规定的内容只是公司管理规范，并未明确把公司变更登记作为股权转让合同的成立或生效条件，因此，办理公司变更登记手续不是我国合同法中所说的法律、行政法规规定合同生效应当办理的登记手续，只能属于最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释(一)第九条所说的法律、行政法规规定应当办理登记手续，但未规定登记后生效的情形。依据该司法解释，在这种情况下，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，只是合同标的物所有权及其他物权没有转移。

　　公司将受让人的姓名或名称、住所在股东名册上记载，实质上这是一种股权过户行为。受让人必须根据与转让人的股权转让合同接受公司股权的让度，并在公司股东名册上办理了过户手续之后，才最终取得股权，才能对公司要求行使股东的权利义务，才能对抗他人。公司法关于股权转让后，公司应将受让人的姓名或名称、住所在股东名册上记载的规定，是否办理公司变更登记，对股权转让合同本身的效力不应有任何影响。

　　三、其次，工商变更登记更不是股权转让合同的成立或生效条件。

　　根据公司法的规定，只要经过公司变更登记，就已经向社会进行了公示，受让方就依法成为该公司的股东，并承继转让方原来在该公司的股东权益，该公司的股东也不可能再将同一股权转让给第三人，不必再经过工商的变更登记。况且工商变更登记，主要是公司的责任，因此，是否经过工商变更登记，既不影响股权转让合同的法律效力，也不影响受让人对股权的取得。

　　股权转让未办理变更登记会引发哪些纠纷

　　公司变更必须按国家制定的法定程序进行。公司必须首先提交变更报告书，包括变更的目的及变更的具体内容，经股东大会审批、备案，再向工商行政管理部门办理变更登记，否则被视为违法。公司发生分立或合并以后，无论是继续存在的存续公司，还是合并以后的新设公司，都会发生业务职能的变更，都需要变更公司章程。业务职能变更和公司组织变更是同一变更过程的两个方面。

　　《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　股权转让过程中，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载是股权实际交付的界定，而工商登记变更具有对抗善意第三人的法律效力。

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